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中小企业境外资本市场融资 华林证券投资银行部 任东升 二OO五年八月 政策扶持 －2002年6月通过的《中小企业促进法》  第十六条：国家采取措施拓宽中小企业的直接融资 渠道，积极引导中小企业创造条件，通过法律、行 政法规允许的各种方式直接融资。  第十七条：国家通过税收政策鼓励各类依法设立的 风险投资机构增加对中小企业的投资。 中小企业融资渠道 －成熟市场经济体系中的三种途径：  商业银行信贷  需要资产抵押或担保；  局限于流动资金而非资本开支；  企业的资金成本和银行单笔业务成本均高；  因财务状况和未来发展前景不易判断，银行对其风险评估较高；  商业银行多采取配合金融体系中其他机构的战略，更愿意介入有专业风险 融资公司投资的、比较有上市希望的、有许多其他金融机构一起参加的对 中小企业的融资行为。  私募股权融资/风险投资  出售股份价格较低；  有很多限制性条件；  参与董事会甚至介入管理；  公开上市（IPO ）  最具成本效益；  创业板为中小企业提供直接融资； 公开上市的好处  引进低成本的资金  财务实力和信用等级提高  提升企业形象  改善员工关系激励管理层  并购方式加速业务发展  企业价值和股东价值的提升 公开上市的弊处  企业股东和董事须遵从交易所信息披露规则 以及公司管制规则  商业秘密  其他投资者分享业务成长或高额利润  上市失败的风险（事前评估）  相应不菲的上市费用 上市顾问团队 －优秀的顾问团队对上市成功与否至关重要：  财务顾问：重组、尽职调查、股票分销、整体上市过 程策划、团队协调  保荐人：向交易所办理企业上市申请的推荐手续  承销商：发行股份的认购和推介  律师：公司法律架构、重要法律文件  会计师：账目审计、盈利预测审核  物业评估师：土地、不动产的价值评估  公关顾问：组织路演，提升企业在投资者中的形象。 上市步骤  上市规划或准备：  决定上市计划  委任财务顾问及法律、会计等中介机构  强化工作团队  上市架构规划及重组  针对上市前二年营运记录做审慎调查，包括采购、生 产、销售、产品质量及财务管理等  拟订未来二年发展计划，包括产品、专利权、机器设 备、人员及行销计划  财务审计鉴证 上市步骤（续）  引进策略投资者或风险基金：  拟定商业计划书  寻找策略投资者或风险性基金  企业价值评估及股权规划  与投资者洽谈入股事宜  策略投资者成为公司股东 上市步骤（续）  申请上市：  企业向中国证监会申请审批；  准备招股说明书。招股章程至少包括以下几项重要内容： 活跃业务记录申明、业务目标申明、集资所得用途、盈利 预测、会计师报告等；  保荐人代表公司向联交所递交申请（聆讯日至少25个工作 日前）、接近定稿的上市文件及首次上市费（不退）；  与联交所沟通上市文件；  上市聆讯（Hearing）。 市场的选择  深圳中小企业板  香港联交所创业板（GEM）  美国NASDAQ市场  英国伦敦AIM市场（重点介绍） 深圳中小企业板  两个“不变”：  所遵循的法律规章  基本上市条件和信息披露要求  全流通即股权分置改革后的“新老划断”  相应的制度安排  发行规模和方式  交易监察制度  公司监管和信息披露。 深圳中小企业板（续）  好处：  国内市场熟悉