公司治理结构概述.pptVIP

主讲教师: ------------- Email: ------------------- 第十一章 公司治理结构 股东和股东会 董事和董事会 监事和监事会 高级管理人员 1. 股东和股东会 1-1 股东会的概念和地位 股东会的概念 由全体股东共同组成的公司权力机构 在股份有限公司中称为股东大会 股东会的性质是权力机构 1-2 股东会的职权 职权依据 股东会职权的最终依据是公司章程 章程可增减法定的可享职权 《公司法》第37条和第99条规定了股东会和股东大会的职权 《公司法》第121条规定了上市公司股东会的重大事项决定权 1-3 股东会会议种类 1-4 股东会会议的召集 1-5 股东会会议的举行 1-6 股东会的决议 股东会会议决议 是指按照公司法和公司章程规定，经过股东投票表决形成的对一定事项的决定 1-6 股东会的决议 1-6 股东会的决议 1-7 股东会决议瑕疵的救济 股东会决议的合法性保障来自两个方面： 程序合法 内容合法 程序和内容两方面合法的依据： 公司法 公司章程 1-7 股东会决议瑕疵的救济 《公司法》第22条 规定了股东对违法的股东会和董事会决议的诉讼制度 决议无效制度 撤销诉讼制度 股东撤销之诉担保制度 2. 董事和董事会 2-1 董事的概念和种类 董事的概念 董事是指公司的执行机构董事会的成员 在我国，国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派 其他类型公司的董事是由股东会选举产生 2-1 董事的概念和种类 2-2 独立董事 独立董事 指与公司及其大股东之间不存在任何足以影响其做出独立、客观判断的关系的人士 《公司法》第122条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定 2-2 独立董事 独立董事法律特征: 地位的独立性 判断的客观性 立场的公正性 2-2 独立董事 独立董事任职条件 依法具备担任上市公司董事资格 《指导意见》所要求的独立性 熟悉上市公司运作和相关法规 具有五年以上相关必需工作经验 公司章程规定的其他条件 2-2 独立董事 2-2 独立董事 独立董事 对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 应当依法、依公司章程认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益 2-3 董事的任职资格和任免 董事的任职资格 积极资格与消极资格 董事的选任机构 董事选任的表决方式 董事的任期 董事的解任 2-4 董事的义务 2-5 董事的责任 董事责任 违反对公司和股东义务应承担的责任 具体指违反忠实、勤勉义务应承担责任 董事责任形式 包括民事责任、行政责任和刑事责任 2-6 董事会 董事会 是公司的执行机构 由依法产生的董事组成 对内执行公司业务 对外代表公司的常设性机构 2-6 董事会 董事会的组成 有限责任公司董事会由3至13名董事构成 股份有限公司董事会成员为5人至19人 2-6 董事会 董事会的职权 召集股东会会议 执行股东会决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司各类方案 决定公司内部管理机构的设置 管理层人事任免权 制定公司管理制度及其他 2-6 董事会 3. 监事和监事会 3-1 监事的任职条件 不得担任监事的条件 与董事、高级管理人员相同 董事、高级管理人员不得兼任监事 3-2 监事会的组成 监事会人数 有限责任公司监事会不得少于3人 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设1至2名监事 国有独资公司监事会不得少于5人 股份有限公司监事会不得少于3人 3-2 监事会的组成 职工代表比例 有限责任公司、股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例依章程 职工代表通过职工代表大会形式选举产生 3-2 监事会的组成 监事之间分工 有限责任公司监事会 设主席1人，由全体监事过半数选举产生 股份有限公司监事会 设主席1人，可设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 3-2 监事会的组成 监事的任期： 监事的任期每届为三年，可连选连任 在改选出的监事就任前，原监事依法仍应履行监事职务 3-3 监事会的职权 检查监督财务权 经营情况调查权 董事高管罢免建议权 经营行为纠正权 临时股东会提议召开权 提出议案权 董事会会议列席权等 3-4 监事会会议 3-5 监事的义务和责任 监事应遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务 忠实义务和勤勉义务的内容与董事不同 监事执行职务违法违规，给公司造成损失的，应承担赔偿责任 4. 高级管理人员 4-1 高级管理人员的概念 高级管理人员 指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员 4-2 经理的职权 主持经营管理，组织实施董事会决议 组织实施年度经营、投资方案 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度、制定具体规章 提请聘、解副经理、财务负责人 决定聘、解