企业并购估价讲义2.pptVIP

第三章 企业并购估价 课时：6 主要内容：目标公司的选择及估价方法。 重点：各种方法的基本模型、估值结果的影响因素，优缺点，适用范围。 难点：贴现现金流量法。 学习目的要求：掌握目标公司选择的方法，评估的方法。 一、目标公司的选择 企业并购属战略性投资，风险大是其重要特征。并购前的可行性分析十分重要。 1、并购战略选择 并购战略从属于公司战略。 公司战略涉及到对公司整体业务活动所进行的安排，其目的在于在公司这一层面上实现某种预先确定之目标。 公司所作的战略选择，决定了公司所要选取的并购类型和目标公司的形象，市场渗透战略通常是对销售相同产品的目标公司进行并购，也就是说是一种横向并购。随着市场的延伸，目标公司被当作分销其产品的一种渠道发挥作用。在市场多样化战略中，随着企业的混合并购，目标公司将涉及到经营互不相关的各种业务。 并购战略 并购除前面讲的协同效应外,还具有战略效应。 战略效应：是指通过并购达成某些战略目的，如获得目标企业的业务、目标企业的市场或者在增长的市场中占据主导地位、目标企业的渠道、目标企业的技术、人力资源等。 战略性并购指的是以战略为导向的并购,亦即将并购行为作为企业实现其战略的有机组成部分来看待,在这种情况下,企业并购的目的通常不是为了实现投机性的收益,而是旨在通过并购来获得或者强化企业的核心能力。 战略性并购分为三大类型，即： 以扩大某一市场或细分市场的市场份额为目标的产业整合型并购； 以整合产业链或高度相关的产业群为目标的产业扩展型并购； 以获得核心技术并由此发展新的产品或者相关产业为目标的新产业构建型并购。 它们分别从属于成本领先战略、差异化战略、专一化战略。 案例：反映战略选择的并购 1992年，格林纳大王（Greene King，GK）以1.04亿英镑并购了莫兰德公司（Morland）这一酿酒业同行，GK的战略就是要成为英国南部最大的区域酿酒商。GK在伦敦南部和西部营业的时候，莫兰德在泰晤士流域营业，这两家公司所在的地区互为补充，GK公司认为，这两家公司在自然地理方面互相配合。并购可以在生产、市场营销以及供应品采购方面得到节约。 由于GK和莫兰德拥有互为补充的啤酒品牌，GK希望将自己的品牌卖给莫兰德，这样一来，增加了莫兰德所在地区的产品范围，GK公司估计，两家公司的合并，每年可产生250万英镑的超额利润，为扩充后的集团公司股东带来利润。 案例包括横向扩张、产品和市场延伸在内的各种因素。说明了战略问题对于并购的重要性。 确定并购战略时要考虑以下问题： 首先，有效的并购整合。 其次，愿景和使命. 是企业文化的核心，是企业信仰系统中的灵魂，也是所有并购活动的出发点，是凝聚优秀员工、留住有价值客户的重要基础。 第三，必须有清晰明确的经营战略.即在竞争性环境中实现愿景的基本指导思想、路径，以及一系列连续的一致的集中的行动。 第四，并购者必须为防止可能的文化冲突，特别是权力冲突以及由此而导致的对公司竞争力的损害做好充分的准备；在保存目标公司的文化和为了实现并购目标而促进双方建立相互依赖关系之间，保持必要的平衡。 2、发现目标公司 跨国并购所选择的目标公司定位主要是： 第一、西方技术或品牌效应或销售渠道，拓展国外市场的努力。 第二、优质资产，尤其是那些由于金融危机一时出现资金困难的企业。 第三、绕开贸易壁垒。目标公司可以不是很大，很强，只要能够提供跨国生产，避开贸易壁垒就可以。 第四、实现多元化经营。企业发展到一定阶段就会选择不同的发展方向和模式，跨国并购能够使得企业减小自行开发市场的风险。 并购中选择目标公司的标准： 业务相符、价值观和文化相符、在某一个市场上面有领先的地位。 目标公司可能是我们的竞争对手，供应商可能也是我们并购的目标。 发现目标公司应从两方面着手： （1）利用公司自己的力量。 （2）借助公司外部力量。 3、审查目标公司 实施公司并购战略时，有必要对目标公司进行审查，以了解目标公司的各方面情况。审查可通过目标公司、公开出版物、目标公司的专业顾问、登记机构、当地政府、目标公司的供应商、顾客等多渠道进行，为保证审查的科学性和真实性，常要聘请注册会计师、律师和通晓国家产业政策的经济学家等专家来协助审查。 （1）对目标公司出售动机进行审查 （2）对目标公司法律文件方面的审查 （3）对目标公司业务方面的审查 （4）对目标公司财务方面的审查 （5）对并购风险的审查 4、评价目标公司 评价目标公司也叫做企业并购估价。实质是对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值，即并购方愿意支付的价格。 估价在企业并购中具有核心地位。 被并购企业的价值可以从被并购方和并购方两个角度去考察。从被并购方的角度去考察，就是被并购企业持续经营对股东的价值；从并购方角度考察，就是并购方将被并购企业与并购企业合二