税务筹划背景下地产行业交易模式设计和合同文本拟定系列——股权收购.docxVIP

一、交易模式设计篇 （一）股权收购溢价款的避税处理问题 1、偿还股东借款及利息 2、成本或费用形式转出 （二）股权、物业交付与股权收购对价支付的衔接问题 1、股权收购对价的具体支付方式 2、股权、物业交付与股权收购对价支付的衔接 （三）双方担保问题 1、收购方收购目标公司全部股权情形 2、收购方仅收购目标公司部分股权情形 二、合同文本拟定篇 （一）背景条款——合同内容明晰的前提 1、合同主体基本情况介绍 2、目标公司、目标物业现状介绍 （二）商务条款——合同文本的核心 1、交易方案与交易价款 2、付款进度与目标公司股权、物业交付安排 3、其他特殊约定 （三）通用条款——合同中交易模式的保障 1、股权收购合同主体权利义务与违约责任 2、保密、担保、税费约定及人员遣散条款 3、其他通用条款 一、交易模式设计篇 在收购方进行项目实地考察及内部评估、股权收购双方确定股权收购对价后，双方进入合作协议谈判阶段，即交易模式设计阶段。在双方具体设计交易模式时，以下问题需重视： （一）股权收购溢价款的避税处理问题 尽管目前地产行业已进入白银时代，但土地价款与房价的上行是不可阻挡的趋势。转让方虽不能自行开发，但其在转让项目公司股权时，其“转让对价”或称“收购对价”肯定高过其实缴资本或原股权取得成本。按相关法律法规规定，转让方需就股权转让所得缴纳高达25%的企业所得税（自然人股东为20%），这就必然产生