企业并购培训课件4.pptVIP

用换股方式并购的成本分析 若前例中的A公司不是用96万元现金而以换股方式收购B公司，则存续的A公司 新增股数=96÷80=1.2万股 并购的显性成本=1.2×80–80=16万元 但显性成本并不一定等于真实成本 A股票的价值真的是80元/股吗？ 用换股方式并购的成本分析 A股票的价值在宣布并购前可能是80元/股，但宣布并购后却不一定 假定A并购B后能产生40万元的成本节约现值，即并购收益G=40万元 并购后PVAB=（PVA+PVB）+ G = (800+80)+40=920万元 存续的A公司的新股价格应为 P=920÷(10+1.2)=82.14元/股 用换股方式并购的成本分析 A公司收购B公司的真实成本为： C=1.2×82.14–80=18.57万元 真实成本也可以通过计算B公司股东的收益得到，他们最终拥有1.2万股新股，其收益为： 用换股方式并购的成本分析 设X为并购后目标公司B的股东在存续公司AB中所拥有的股份的比例 则收购方A的并购成本为 C=X·PVAB–PVB 换股方式并购时，并购成本受到并购收益的影响 而以现金支付方式并购时，并购成本不会受到并购收益的影响 A、B两公司的有关指标（精确计算结果） 并购的成本分析 当股票价格被高估时，收购方股东会愿意以换股方式并购 当股票价格被低估时，收购方股东会愿意以支付现金方式并购 目标公司的股东也可以据此进行讨价还价 12.4 企业反收购策略 12.4.1 反收购的财务防御 12.4.2 事前防御的管理策略 12.4.3 事中防御的管理策略 12.4.1 反收购的财务防御 受到袭击时回购股份 使股份相对集中于善意的股东 增加对现有股东的股利发放率 有效使用剩余现金流量 使部分子公司分立 通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值 12.4.2 事前防御的管理策略 建立合理的持股结构 适时修改公司章程 董事会轮选 超级多数条款 公平价格条款 金色降落伞计划 毒丸计划 12.4.3 事中防御的管理策略 诉诸法律 寻找“白衣骑士” 帕克门战术 焦土战术 12.5 企业财务危机概述 12.5.1 财务危机的含义 12.5.2 企业陷入财务危机的原因 12.5.3 企业财务危机的预测 12.5.1 财务危机的含义 企业陷入财务危机有两种类型： 突发性财务危机 渐进性财务危机 企业财务危机是一个动态变化过程 将破产作为财务危机标志是西方学术界的普遍做法 我国通常可将*ST股票作为标志来界定上市公司是否陷入财务危机 12.5.2 企业陷入财务危机的原因 管理不善 企业的发展速度过快 财务管理能力差 销售人员推销能力差 生产成本过高 经济困境 行业衰退 12.5.3 企业财务危机的预测 一元分析法——通过单个财务比率走势变化来预测财务危机 预测企业财务失败的比率主要有： 债务保障率=现金流量/债务总额 资产收益率=净收益/资产总额 资产负债率=负债总额/资产总额 资金安全率=资产变现率/资产负债率 其中：资产变现率=资产变现金额/资产账面金额 企业财务危机的预测 多元分析法——利用两个或两个以上财务比率的共同变化结果对企业的发展趋势做出预测和判断 爱德华·奥特曼建立的多变量模型（Z模型） Z=0.012 X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999 X5 其中：Z表示判别函数值 X1=（净营运资金/资产总额）*100 X2=（留存收益/资产总额）*100 X3=（息税前利润/资产总额）*100 X4=（股东权益市场价值总额/负债账面价值总额）*100 X5=本期销售收入/资产总额 模型中的X5以小数表示，其余四个变量用百分数表示 企业财务危机的预测 奥特曼结合美国股票市场的实际情况，确定了判断企业破产的临界值 如果Z值大于2.675，则表明企业的财务状况良好 如果Z值小于1.81，则表明企业很存在很大的破产风险 如果Z值介于1.81和2.675之间，则企业处于“灰色区域”，无法准确地判断企业的财务状况。 12.6 企业重组 12.6.1 债务重组 12.6.2 破产重整 12.6.3 企业清算 12.6.1 债务重组 债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决,同意债务人修改债务条件的事项 债务重组的主要方式 减免部分债务 以非现金资产清偿债务 债务转为资本 修改其他债务条件 混合重组方式 债务重组的特点 优点 避免了履行正式手续所需发生的大量费用 减少重组所需的时间 使谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议。 可使债权人最大限度地回收债权 可