上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司.PDFVIP

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015-050 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对上海鼎立科技发展（集团）股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 审核意见函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金报告书的审核意见函》（上证公函【2015 】0537 号） （以下简称：《审核意见函》）相关要求，本公司及相关中介机构对有关问题进 行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下： 一、关于交易标的定价及盈利补偿 反馈问题1、重组报告书显示，标的资产洛阳鹏起实业有限公司（以下简称 “鹏起实业”）成立于2013 年5 月，主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加 工件。2013 年、2014 年和2015 年1-4 月（以下简称“报告期”），鹏起实业分别 实现营业收入 110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元，实现净利润-282.22 万元、529.79 万元和2,433.88 万元。 （1）请结合行业发展、产品特点，补充披露标的资产营业收入和净利润迅 速增长的原因和合理性。请财务顾问发表意见。 回复： 1、行业发展、产品特点等角度分析收入、利润增长合理性 （1）国家政策鼓励钛及钛合金精密铸造行业发展，鼓励民营企业参与军工 领域 鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，主要产品为钛及 钛合金精密铸造件和精密加工件，当前其产品主要应用于航空航天、舰船等军事 领域。钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）将“高性能镁、铝、钛 1 合金材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。国家及各级行业主管部 门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、 《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改 造的指导意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域。国家及产业政策支 持为钛及钛合金行业快速发展创造了良好的政策环境。 （2 ）钛及钛合金精密铸造件应用领域广泛，具有良好的市场前景 钛具有轻质、高强、耐腐蚀、无毒等金属特性。金属钛加入其它金属元素形 成钛合金，具有比钛更高的强度、耐热度和耐腐蚀度。精密铸造是钛及钛合金零 件的先进制造技术，精密铸造方法可以直接制造各种形状的近净尺寸或净尺寸的 钛及钛金属构件，金属材料利用率显著提高，减少机械加工量，从而降低生产成 本并缩短生产周期。钛及钛合金精密铸造件因良好的金属性被广泛应用于航空航 天、舰船等军事领域。随着国防军费开支的增长，钛及钛合金精密铸造件需求量 也将稳步增长，军事领域市场需求量较大。除军事领域外，钛及钛合金精密铸造 产品在石油化工、医疗器械、体育用品等民用领域也有广泛应用。 （3 ）标的公司成立前有较长的筹备期，在技术、客户方面有一定积累 鹏起实业主要创始人张朋起、宋雪云在2009 年便开始对国内外钛合金市场 进行了深入的调研和跟踪，综合了国内外市场相关信息，对钛合金产品生产的关 键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计进行了充分的立项论证，并开始 储备相关专业技术人才。鹏起实业2013 年成立后，充分发挥了机构精简、效率 高、周期短、服务周到等综合优势，得到了客户的认可。客户直接将一些重点型 号任务定型到标的公司，签订了批量化生产任务订单。 2 、财务角度对标的公司收入、利润增长合理性的分析 标的公司钛及钛合金精密铸造生产线于2013 年年末点火试运行，当年未形 成收入；精密机械加工业务处于起步阶段，承接订单数量少且以首件样品订单居 多，因此2013 年营业收入与毛利率水平均较低，且管理费用和财务费用占收入 比重较大，净利润为负数。 2014 年标的公司钛及钛合金精密铸造生产线正式投入运营。由于铸造件样 品首件鉴定获得客户认可，且取得了《武器装备科研生产许可证》、《国军标质量