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上海焦点品牌管理股份有限公司 东方花旗证券有限公司 对《关于上海焦点品牌管理股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商 上海市黄浦区中山南路318 号2 号楼24 层 二〇一六年五月 上海焦点品牌管理股份有限公司 东方花旗证券有限公司 关于对《关于上海焦点品牌管理股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于上海焦点品牌管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》已于2016 年4 月26 日收悉。 根据反馈意见的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称 “主办券商”）会 同上海焦点品牌管理股份有限公司 （以下简称“公司”或 “焦点品牌”）以及众 华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）、德恒上海律师事务 所 （以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见中提出的问题进行了核查、说 明，并分别针对反馈意见提出的问题出具了回复文件。涉及对《上海焦点品牌管 理股份有限公司公开转让说明书》（以下简称 “《公开转让说明书》”）进行修 改和补充的部分已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。 同时，会计师和律师也对相关问题进行了核查，并分别出具了《关于上海焦 点品牌管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的反馈回复》（以下简称“《会 计师事务所反馈意见回复》”）和《德恒上海律师事务所关于上海焦点品牌管理 股份有限公司申请股票在全国中小企业转让系统挂牌并公开转让的补充法律意 见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。 本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体 （加粗） 对 《公开转让说明书》修改或补充披露部分 本回复报告中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 1 一、公司特殊问题 1.1、关于公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构 投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结 合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是 否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 回复： 主办券商及律师查阅了焦点品牌的工商档案、公司章程、《验资报告》、增资 协议等文件，并经补充核查。截至本回复出具之日，公司现有股东6 名，其中机 构投资者3 名。上海焦点投资管理有限公司（原名称为“上海焦点广告传播有限 公司”，以下简称“焦点投资”）系公司设立时的发起人股东，宁波梅山保税港区 考拉互动投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“考拉互动”）、宁波梅山保 税港区焦点智造投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“焦点智造”）为股份 公司设立后引入的机构投资者。 （1）公司引入机构投资者的定价依据； ①引入焦点投资的定价依据 焦点品牌系由焦点投资与自然人王馨共同出资500 万元设立，其中焦点投 资以货币缴纳注册资本470 万元，股东王馨以货币缴纳注册资本30 万元。焦点 投资的增资价格依据注册资本1 元/股确定。 ②引入考拉互动的定价依据 2015 年12 月1 日，焦点品牌召开2015 年第一次临时股东大会，全体股东 同意公司注册资本增加至1140 万元。新增注册资本640 万元，其中，考拉互动 以货币出资359 万元，徐丽以货币出资239 万元，王馨以货币出资42 万元。增 资价格为1 元/股。 公司经2015 年8 月8 日股东会审议以现金方式分配700 万元股利，本次增 资系公司实际控制人徐丽、高海涛及原股东王馨在获得分红后进行的股份增持， 其中，考拉互动的出资人为高海涛、徐丽，高海涛、徐丽夫妇的359 万元出资