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柯达国内感光行业收购案柯达国内感光行业收购案 柯达国内感光行业收购案柯达国内感光行业收购案 MBA2000 何淼何淼、罗涛、罗涛、刘弘辉、刘弘辉、蔡政伟、蔡政伟、周福祥、周福祥 何淼何淼、、罗涛罗涛、、刘弘辉刘弘辉、、蔡政伟蔡政伟、、周福祥周福祥 全行业收购大行动 1998年3月23 日，美国柯达公司在中国宣 布了一条重要消息：出资3.75亿美元收购中 国的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家 感光材料厂，同时与上海感光、天津感光和 辽源胶片建立合作关系。中国的七家感光材 料厂中只有保定的乐凯没有参与收购计划。 并购背景 80年代中期，厦门福达和汕头公元分别花巨资 从柯达、富士引进全套彩卷生产线，开始了“3 年跨越20年” 的进程 80年代后期，中国胶卷业陷入全行业亏损境 地，两企业累计亏损70亿 80年代富士一统天下，在中国市场份额占48% 90年代的中国彩卷市场是“红、黄、绿”大战 ， 即红色的乐凯、黄色的柯达、绿色的富士 并购背景 感光行业特点： 高技术、高投入和规模经济的特点 全球高度垄断，两个半 （柯达、富士和半个爱克 法） 美国年人均消费彩卷3.7个，日本3.1个 ,中 国0.1个。近年来，中国感光材料特别是彩卷 的消耗量很大，其年增长速度分别是美国的 ４倍，日本的５倍。预计到2005年，中国将 超过美国和日本，成为世界第一大感光材料 消费市场。 并购背景 柯达在中国的战略目标： 柯达一度落后于富士，后销售额以每年50% 的速度增长，中国已由柯达全球市场的第17 位上升为第2位 柯达必须在中国这个迅速成长市场中取得领 先于主要对手富士的绝对优势。通过直接收 购的方式可实现本地化生产，减低成本，增 加销售渠道，扩大在中国的市场占有份额 并购过程 1994年初 ,新任柯达公司董事长裴学德 （Dr. George Fisher) 率团访问中国 ,向中国政府 提出了全行业收购中国感光材料企业的设想 几个月后 ,裴学德与朱总理达成原则性协议 并就这一问题开始谈判 这是中国政府首次同意一个行业由一家外国 公司收购 并购过程 并购行动分两步进行: 第一步、由柯达和中方企业出资，设立两个 由柯达控股的中外合资股份有限公司； 柯达 （中国）股份有限公司：由柯达、福 达、公元三家联合组建，柯达占股80% ，福 达、公元各占10%； 柯达 （无锡）股份有限公司：由柯达和阿 尔梅合资组建，柯达持股70% ，阿尔梅持股 30% 并购过程 第二步、由柯达 （中国）和柯达 （无锡）分 别购并公元、福达的活资产。 整个谈判共70多轮，历时近四年，地域从东 北、华北直至上海、厦门、汕头，涉及中国5 省2市共7家感光业公司 1998年3、4月，正式收购基本完成 并购涉及的主要问题 1、控股权问题 2、少数股东权利保护问题 3、目标企业的价值评估 4、购并方式：资产收购/股权收购 5、购并中潜在的债务问题 并购结局 一、中方“让市场、换技术、卸包袱”： 解除沉重债务 （通过股权转让、税收返还、土地转让、债权人认损和 减免利息等途径解决） 解决部分职工就业问题，实现2000人的再就业 解决未来企业发展所需资金 获得柯达在未来投资的承诺 推动相关产业链 （国内配套行业）的发展 并购结局 二、柯达获得了在中国扩张的时间： 迅速取得本地化生产的物质基础，进一步 降低生产成本15—20% 显著扩大了在华市场份额 获得中国政府一个排它性的承诺 （全球范围内的产业整合，通过市场配置全 球的产业资源） “柯达模式”分析与启示 一、为什么成立柯达控股的外商投资股份有限 公司的企业形式？ 按照 《中外合资企业法》，外商与国企只能 组成事实上的合伙企业，即重大决策须全体 股东一致同意。而组成股份有限公司则依据 《公司法》，企业决策权在大股东手中，即 限制小股东的权利 成立柯达绝对控股并吸收中方参股的股份有 限公司建立