中创物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOCVIP

中创物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的中创物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、发行人前身设立时的股东远大船务的股东青岛远东国际船舶代理公司属于国有企业，股东青岛远洋大亚货运有限公司属于国有控股的中外合资企业,因经营不善，由谢立军等10人受让青岛远东国际船舶代理公司和青岛远洋大亚货运有限公司全部出资，随后再由实际出资人陆续缴纳出资。本次股权转让未按照当时适用的《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）等法律法规的规定履行相应的国有资产评估及备案程序。请保荐机构、律师核查谢立军等10人受让远东国际船舶、远洋大亚货运等相关国有股权时，是否按照当时的法律法规的规定履行了国有股权转让的必要的审批程序，或事后得到了有权部门的确认；请保荐机构、律师结合受让股权时未履行相应的国有资产评估及备案程序的实际情况，并结合相关股权转让和受让程序的履行情况，说明发行人原股东远东船务转让股权的行为是否合法合规，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。 2、发行人及其控股股东中创联合曾经存在股权代持的情形，现已还原。请保荐机构、律师核查并说明发行人本身及股东中创联合的代持情况是否已经得到彻底解决，历史上是否事实上存在股东人数超过200人的情形；现行股东是否存在代持及其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。 3、李松青、葛言华、谢立军于2016年1月1日签署了《一致行动协议书》，并将三人认定为实际控制人。请保荐机构、律师核查并说明李松青、葛言华、谢立军在签署一致行动协议之前，在公司重大经营决策、重大人事任免等方面是否发挥协调一致作用，是否产生过分歧或不一致的情形；核查并说明将在签署一致行动协议之前后认定实际控制人未有变更是否有充分的依据；核查并说明发行人报告期内实际控制人是否发生变更并构成本次发送上市的障碍，发表核查意见。 4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。 5、请发行人补充说明并披露中创物流的合营企业及联营企业的基本情况，包括合营及联营企业其他股东的基本情况；请保荐机构核查除持有股权外，发行人及其关联方是否在联营企业中拥有直接或间接的权益；请保荐机构、律师核查发行人关联交易的必要性；请保荐机构、会计师核查发行人向第三方采购和销售的价格，说明发行人关联采购和销售的价格是否公允；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；请保荐机构、律师核查并说明报告期内发生金额较大的资金拆借发生的原因，资金拆入和拆出的用途，并就发行人内部控制是否有效，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。 6、发行人拥有少量的商标、专利等知识产权。请发行人进一步说明相关专利、商标以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。 7、发行人部分业务资质即将到期。请发行人全面梳理发行人取得的业务资质情况，已经或即将到期的，说明续期办理是否存在障碍，存在障碍的，