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独立财务顾问报告 江南证券有限责任公司 关于 中核华原钛白股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 之 独立财务顾问报告 0 独立财务顾问报告 合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准，不存在其它障碍， 并能顺利完成；本次发行股份所购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重 大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响； （五）本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST钛白董事会发布的关于本次 重大资产重组暨关联交易报告书、相关中介机构的审计报告、备考审计报告、盈 利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告及其他公开披露信息； （六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价； （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； （八）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对*ST钛白 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的 职责范围并不包括应由*ST钛白董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对*ST钛白的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （九）本独立财务顾问报告仅供*ST钛白本次重大资产重组暨关联交易使用。 未经本独立财务顾问的书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目 的，也不得被任何第三方使用； （十）截至本独立财务顾问报告公告之日，本机构以及知悉本次重大资产重 组暨关联交易的本机构相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或 买卖*ST钛白股票的行为。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 2 独立财务顾问报告 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 3 独立财务顾问报告 目 录 释 义6 第一节 交易概述8 一、本次交易的背景和目的8 二、本次交易的基本情况14