发行人的概况-云内动力.DOC

海通证券股份有限公司 关于 昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇一七年十二月 PAGE \* MERGEFORMAT18 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1609号）核准，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）向2名特定投资者共发行了78,947,367股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受云内动力的委托，担任本次交易的独立财务顾问，认为发行人本次发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的要求，推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）发行人概况 公司名称 昆明云内动力股份有限公司 英文名称 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 000903 注册资本 1,757,537,138元 注册地址 云南省昆明市经济技术开发区经景路66号 法定代表人 杨波 董事会秘书 翟建峰 统一社会信用代码 91530100713404849F 邮政编码 650200 电 话 0871传 真 0871公司网址 电子信箱 assets@ 经营范围 柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销售（不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品）；汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）的销售；出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、组装与销售；汽车及零部件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人设立及历次股本结构变动情况 （一）上市公司募集设立及上市情况 云内动力是于1998年7月2日经云南省人民政府云政复[1998]49号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以其所拥有的绝大部分经营性净资产投入作为发起人出资，以社会募集方式设立的股份有限公司。根据云南会计师事务所[97]云会评字第[43]号资产评估报告及财政部财国字[1998]539号文确认，云南内燃机厂投入公司的净资产为16,091.06万元。1998年6月18日，经云南省国有资产管理局批准，按74.58%的比例折为12,000.00万股，设为国家股。经中国证监会（证监发行字[1999]11号）、（证监发行字[1999]12号）和（证监发行字[1999]13号）文批准，发行人于1999年1月27日向社会公开发行6,000.00万股人民币普通股，每股价格6.48元，发行后总股本18,000.00万股。其中，公开发行社会公众股5,400.00万股于1999年4月15日在深圳证券交易所上市交易，公开发行证券投资基金配售股600.00万股于1999年6月15日在深圳证券交易所上市流通。 （二）上市公司上市后股本变动情况 1、2002年9月配股 经发行人2001年5月21日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会（证监发行字[2002]82号）文核准，2002年8月至9月，发行人成功实施了2001年度配股方案，即以2000年12月31日总股本18,000.00万股为基数，每10股配售3股，配售价格为9.36元/股。其中，云南内燃机厂以现金认购180.00万股，占其可配售股份的5%；社会公众股股东获配1,800.00万股。配股完成后发行人总股本增加至19,980.00万股，其中社会公众股股东获配股份于2002年9月19日上市流通。 本次配股完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份 发