上市公司治理专项活动资料.pdf

关于上市公司股权分置改革的指导意见 证监发[2005]80号 中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会、 财政部、中国人民银行、商务部 2005年8月23日 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号,以下简称《若干意见》)发布以来,资本市场各项改革和制度建设取得重要进 展,市场运行机制和运行环境正在得到改善,一些制约资本市场功能充分发挥的 基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问 题”的要求,在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下,股权 分置改革试点工作已经顺利完成,改革的操作原则和基本做法得到了市场认同, 改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定,总体上具备了转入积极稳妥推进的基 础和条件。经国务院同意,现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见： 一、正确认识股权分置改革 1、全面落实《若干意见》,完善资本市场运行机制,要从解决基础性、制度 性问题入手,重视完善和发挥资本市场功能,改善资本市场投资回报水平,逐步提 高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系,丰富证券投资品 种,提高上市公司质量,规范证券公司经营和加强证券市场法制建设,解决新兴市 场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题,又要不失时机地解 决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题,妥善化解风险隐患,为资 本市场长期稳定发展创造条件。 2、股权分置是指 A 股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被 区分为非流通股和流通股,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权 分置扭曲资本市场定价机制,制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大 股东、管理层形成市场化的激励和约束,公司治理缺乏共同的利益基础；资本流 动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格,资本运营缺乏市场化操作 基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求,必须通过股 权分置改革,消除非流通股和流通股的流通制度差异。 3、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革,其意义不仅在 于解决历史问题,更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件,是全面 落实《若干意见》的重要举措。为此,要将股权分置改革、维护市场稳定、促进 资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳 妥、循序渐进,成熟一家,推出一家,实现相关各方利益关系的合理调整,同时要以 改革为契机,调动多种积极因素,维护市场稳定,提高上市公司质量,规范证券公 司经营,配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新,形成 资本市场良性循环、健康发展的新局面。 4、股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排,并不以通过资本 市场减持国有股份为目的,当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有 股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后,国有控股上市公司控股股东应根 据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求,合理确定在所控股上市公 司的最低持股比例,对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域,以 及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司,国家要保证国有资本的 控制力、影响力和带动力,必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上 市公司的控股股东,也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过 必要的制度安排和技术创新,有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。 二、股权分置改革的指导思想 5、积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是,坚持股权分置改革与维护市场 稳定发展相结合的总体原则,进一步明确改革预期,改进和加强协调指导,调动多 种积极因素,抓紧落实《若干意见》提出的各项任务,制定、修改和完善相关法规 和政策措施,加强市场基础性建设,完善改革和发展的市场环境,实现资本市场