中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设-中国交建.PDF

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-037 中国交通建设股份有限公司 换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司 实施情况报告书 二○一三年七月 公司声明 中国交通建设股份有限公司( 以下简称中国交建,本公司或公司)董事会及全 体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决 定或意见，均不表明其对中国交建股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，中国交建经营与收益的变化由中国交建自行负 责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 一、 本次换股吸收合并方案概述 中国交建通过换股方式吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司（以下简 称路桥建设）（简称本次换股吸收合并），从而实现搭建境内资本运作平台、拓 宽融资渠道，实现解决同业竞争、消除关联交易，进一步发挥资源整合的协同效 应，完善公司治理架构等目的，同时实现中国交建A股股票在上海证券交易所上 市。 在本次换股吸收合并中，中国交建向路桥建设除中国交建及其四家全资子公 司以外的股东 （如有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方） 发行A股，以实现换股吸收合并路桥建设，同时路桥建设注销，中国交建作为合 并完成后的存续公司，申请在上海证券交易所上市。 本次换股吸收合并前，中国交建直接持有路桥建设61.06% 的股份，中国交建 全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司分别持有路桥建设 0.14% 、0.12% 、0.04%和0.04% 的股权，中国交建及其全资子公司持股比例合计 为61.40% 。本次换股吸收合并中，中国交建换股价格为本次首次公开发行A股的 发行价格，即5.40元/股，路桥建设换股价格为14.50元/股，由此确定的中国交建 和路桥建设的换股比例为2.69:1，中国交建为本次换股吸收合并公开发行A 股股 票423,809,500股。除中国交建及其四家全资子公司以外的路桥建设股东以及现金 选择权提供方以所持路桥建设的股票数乘以2.69 即为其获得中国交建本次发行 的A股数。 本次换股吸收合并由中国交建本次首次公开发行A股的联席主承销商中银 国际证券有限责任公司（以下简称中银国际）、国泰君安股份有限公司（以下简 称国泰君安）及中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任现金选择权提 供方。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中国交建及其 四家全资子公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票按照12.29元/股的价格全 部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现 3 金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选 择权的路桥建设股东（中国交建及其四家全资子公司除外）在本次换股吸收合并 方案实施日将所持股份与中国交建为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换， 因此现金选择权的行使不影响中国交建本次发行A 股的数量。 本次换股吸收合并的对象仅为路桥建设除中国交建及其四家全资子公司以 外的股东以及现金选择权提供方，中国交建及其四家全资子公司所持的路桥建设 股票不参与换股亦不行使现金选择权，并于本次吸收合并后予以注销。 二、 本次换股吸收合并相关决议批准文件 (一) 中国交建的授权与批准 中国交建分别于2010年12月30 日、201 1年3月9 日召开第二届董事会第九次会 议、第二届董事会第十一次会议，2011年3月25 日召开2011年第二次临时股东大 会及外资股股东类别大会，审议通过了本次换股吸收合并