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第 1 页 华南石油化工股份有限公司 治理结构 一、主要概念 公司治理结构：公司治理结构就是指通过多层委托代理关 系，从激励和监督、权责利对等、信息交流等方面形成一个相互 制约、又降低代理成本、提高决策效率 的组织体系，即一组联结 并规范公司财务资本所有者 （股东及股东大会）、董事会 （股东大 会的常设权力机构）、经营者 （委托代理契约的受托方）、亚层次 的经营者、员工 以及其他利益相关者 （债权人、顾客、供应商、 政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、 决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事 问责制度等基本 内 容 。 独立董事 ：独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其它 职务 ，并与其所受聘 的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其独 立客观判断的关系的董事 。独立董事对上市公司及全体股东负有 诚信和勤勉义务，应当按照相关法律法规维护公司整体利益 ，尤 其是保护中小股东利益不受损害。 关联交易：关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直 接或间接 占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。 关联方包括 自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、 董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股 第 2 页 的公司。关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动 中，是 一个极为重要 的法律概念 ，涉及到财务监督、信息披露、少数股 东权益保护等一系列法律环境方面的问题 。 薪酬计划 ：薪酬计划是指公司对经营者的薪金、奖酬及其 相关事宜做 出的制度安排 ，是经营者激励机制在物质上 的具体体 现，包括薪酬构成、计量依据、支付标准、支付方式等基本内容。 类别股：所谓类别股 ，是指在公司的股权设置 中，存在两 个 以上不 同种类 、不 同权利 的股份 ，如普通股和优先股就是两种 不同的类别股。根据一般原则，既然是类别股，就存在类别权利， 因而对涉及类别股权益 的事项就应当由类别股东大会议决。类别 股东大会是少数股东制衡多数股东、维护 自身权益 的重要手段 。 委托一代理关系：财务管理中通常认为作为委托人的资产 所有者和作为代理人 的经营者 ，它们之间的关系称为委托代理关 系 。由于他们 的 目标利益不一致 ，有可能产生代理人损害委托人 利益 的现象，即当委托人无法完全控制代理人时，就必然产生代 理人 的机会主义 ，即会 出现代理成本 。产生这一 问题 的根本原因 在于委托人和代理人之间的信息不对称。 二 、理论要点 法人治理结构的组成 现代公司有两个最显著特征 ：一是法人财产制度 ，二是法人 治理结构 。作为股份有限公司，由于出资者人数众多，因而不象 业主制和合伙制企业那样 ，由出资者直接经营，而是通过一个法 人治理结构进行管理，即为 了保证公司法人财产能有效运营，在 组织管理和领导体制上做出的权利安排，具体来说就是由股东会、 董事会 、监事会和高层经理人员组成 的企业组织结构 。通过这一 结构，所有者将 自己的资产有公司董事会托管，公司董事会时公 司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权； 第 3 页 高级管理人员受雇于董事会 ，组成在董事会下的执行机构，在董 事会授权范围内经营企业 ；为 了保证东实际经理人员按照股东的 意愿合理经营，股东大会还选举监事组成监事会，负责监督公司 的财务状况和业务执行情况 。这样 ，不 同的机构，各司其职 ，各 负其责，相互制衡 。基本关系如下图。 两权分离基础上 的委托 代理制 两权分离基础上 的委托代理制是现代企业制度 的核心 内容之 一。在企业主要表现这样几个层面：股东 （财产所有权与经营权） 通过集合体 （股东大会 ）的形式委托给企业 （法人 ）董事会 （股 东大会的常设权力机构，董事长为法人代表 ），从而使董事会拥有 了法人财产所有权与法