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股权投资业务风险管理指引（讨论稿） 目的 为规范公司股权投资业务的开展，加强对股权投资业务的风险管理，结合公司实际，特制定本指引。 适用范围 股权投资业务按照投资性质分为权益性直接股权投资、准权益性直接股权投资、附加确定性的股权回购╱收购承诺的股权投资业务三种业务类型。 直接股权投资业务具有较高的权益性投资特征，通常包括如下方面： 投资人或者出资人具有较高的风险识别能力和一定的风险承受能力。 投资收益通过目标公司盈余分配以及股权的溢价转让来实现，投资期限较长，投资收益率可以进行预期或测算，但具有较大不确定性。 投资人通过参加股东会以及向目标公司委派董事、监事参与投资项目的管理和决策，行使资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。 投资退出方式具有广泛性，依据法律以及法律文件的约定可采取减资、协议转让、上市、对赌回购、公司解散并清算等多种方式实现退出。 准权益性直接股权投资是指具备直接股权投资业务的部分投资特征，但因在投资者风险识别及承受能力、投资收益来源、期限、项目决策和管理、收益分配（分成）比例、退出方式等方面仍与权益性直接股权投资业务存在一定差异，与“夹层融资”性质的业务较为相似的股权投资业务。 附加确定性的股权回购╱收购承诺的股权投资业务一般视为融资类业务，按照公司融资类业务进行管理，但与股权投资相关的基本投资管理规则应当参照本指引相关规定执行。 开展股权投资业务可以灵活运用各种投资工具，普通股、优先股等股权投资工具可以单独运用，也可以与普通债、可转换债等债权投资工具综合运用。 开展股权投资业务可以采用各种投资方式，投资方式可以是直接出资设立、增资扩股、股权受让等单一投资方式，也可以是增资扩股与股权转让并有、股权投资与债权投资并用等组合投资方式。 开展各类股权投资业务应当按照相关法律、行政法规的规定设计交易结构、制定投资方案、拟定法律文件，保证各项股东权利，履行必要的股东义务，保障投资收益的实现。 尽职调查 开展股权投资业务，主办部门应当按照监管政策、公司《项目尽职调查工作指引》等相关制度规定对投资对象、交易对手、项目进行全面、直接的尽职调查，对投资对象的核心价值作出准确判断，重点关注下述方面。 投资对象的基本情况。主要包括股权投资对象的历史沿革、股权结构及演变、组织架构、营业范围、资质、证照、相关行业牌照等基本信息，以及企业文化、战略规划、主营业务、经营风格和理念、人力资源管理、主要战略合作伙伴及合作前景、公共关系等必要信息。 投资对象的治理结构及股东关系。主要包括股东协议、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会规则、股东会╱董事会╱监事会的重大决议、激励机制等内容。同时，还应当对投资对象各股东之间的实际关系进行深入调查，重点关注股东之间的利益一致性、利益冲突以及未来我司介入之后各股东之间的利益关系。 投资对象的管理团队。主要包括管理团队的组成结构、背景、关联关系、合作状况、在相关领域的历史经历、运作管理经验、业务资源、风险管理能力、年龄层次、道德操守。同时，还应当重点调查和关注管理团队人员的实际管理能力、管理规范化程度、是否勤勉敬业、是否存在违法行为或不诚信行为等。 投资对象的财务状况。主要包括总资产、负债、净资产、资产周转率、应收账款周转率、流动比率、销售收入、净利润、销售毛利率、营业收入净利率、对外担保、或有负债等内容，以及上述财务指标最近几年内的变动情况及变动原因。财务状况的调查应当根据投资对象所属的行业特点，有重点、有针对性的展开。 投资对象的资产情况。主要内容包括投资对象主要资产的权属情况、重大合同签订及履行情况、历史重大资产重组情况。 投资对象的负债状况及其影响。主办部门应当根据投资对象的历史沿革、财务和审计规范性等相关信息，对其既有负债、可能的隐瞒负债及或有负债进行全方位调查。调查投资对象负债状况应当广泛采集、调阅、核查有关法律文件，包括但不限于投资对象及下属公司所有借款协议、应付款项列表及对应的合同文件、其他融资文件、公司为第三方提供担保的文件（包括合同、承诺书、决议、登记文件等）以及未列入资产负债表的任何有关的文件，有效防范交易对手提供虚假财务信息或故意隐瞒亏损、诉讼、或有负债等不利信息的风险，在最大程度上降低债务风险可能造成的损失。 投资对象的经营情况。 业务情况 主要包括主营业务情况、业务结构、产能、历史经营记录等。 技术及能力 主要包括核心竞争力、知识产权、产品研发、创新能力、技术优势、核心技术的取得方式及使用情况（判断是否存在纠纷、潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形）等。 客户及市场 主要包括供货商结构、原材料采购渠道及价格变化趋势、客户资源、客户结构、营销策略、市场份额、议价能力、主要竞争对手和竞争优势等。 业绩和排名 主要包括经营业绩、行业排名等。 投资对象重大合规法律问题。重大