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第九章第四节 投资银行在并购中的作用二、投资银行为被收购方提供的服务 3、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 金降落伞：董事和高层管理者 灰色降落伞：中下层管理者 锡降落伞：一般员工 案例：皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付高达2000～ 3000的灰降费用。 第九章第四节 投资银行在并购中的作用二、投资银行为被收购方提供的服务 4、毒丸条款 特别权证——突变事件发生，使股东获利，目标公司受损。 5、绿色勒索 给收购者股票价差受益 6、帕克门策略 收购并购企业股票 第九章第四节 投资银行在并购中的作用二、投资银行为被收购方提供的服务 7、聘用鲨鱼观察者 预防收购的早期观察 8、利用诉讼阻止收购 反垄断法 证券法或证券交易法 第九章 企业并购 第五节 跨国并购 第九章第五节 跨国并购一、中国资本市场的外资并购 （一）探索期（1995～1998） 1、特点 发生于制造业（北旅股份、江铃汽车） 外资方都是大型国际资本（日本五十铃自动车株式会社、美国福特公司） 上市公司股权 2、方式 股权协议转让 定向增发B股 第九章第五节 跨国并购一、中国资本市场的外资并购 （二）拓展期（1998～2001） 并购范围扩大 间接控股方式出现（福耀玻璃） 控制核心资产（米奇林——轮胎橡胶、达能——上海梅林） （三）快速发展期（2001年至今）——加入WTO 并购速度加快（赛格三星） 并购力度加深（新桥投资——深发展） 并购手段多样 通过资本市场并购 并购国有企业 参股收购民营企业 第九章第五节 跨国并购二、外资并购对中国的影响力 （一）由一般消费品制造业并购，向装备制造、原材料等战略性和基础性行业拓展。 米塔尔购买华菱管线38.4%股权 凯雷收购徐工85% 德国博世公司控股无锡威孚公司 第九章第五节 跨国并购二、外资并购对中国的影响力 （二）金融业外资并购迅速增长 中国银行——苏格兰皇家银行等16.85% 建设银行——美国银行等14.39% 交通银行、兴业银行、深发展、渤海银行等股份制商业银行及北京、上海、南京、杭州、济南、南充城市商业银行向国外战略投资者出售10%以上的股份 平安保险——汇丰集团20%以上 太平洋保险——凯雷集团20%以上 第九章第五节 跨国并购二、外资并购对中国的影响力 （三）被并购国内知名和规模企业，甚至龙头企业增多。 海螺水泥——摩根斯坦利和国际金融公司14.33% 华新水泥——豪西蒙公司26.11% 苏威孚——中国最大柴油燃油喷射系统厂商 第九章第五节 跨国并购二、外资并购对中国的影响力 问题思考： 中国的民族经济何以壮大？民族品牌何以建立？在并购浪潮中，如何维护国民利益？ 第九章第五节 跨国并购三、中国企业海外并购 事前的战略规划、目标筛选和尽职调查；合并后的整合阶段。 （一）并购动力 1、占有市场 2、能源和资源的战略考虑 3、核心技术 第九章第四节 跨国并购三、中国企业海外并购 （二）并购策略 1、制定清楚的规划和战略 美国50%的并购四年后被认为失败 2、尽快确定管理层的责任 3——500 组成工程公司的ABB的两家公司——瑞典的Aseaab和瑞士的Brown Boveri在并购后的三个月里共完成了500项管理层的任命。 第九章第五节 跨国并购三、中国企业海外并购 （三）实事求是地评估和发挥协同效应 （四）制定和实现“速赢”的目标 员工 客户 （五）限制风险 大通曼哈顿银行在收购化学银行过程中采用红、黄、绿标风险分级管理体系 第九章第五节 跨国并购三、中国企业海外并购 （六）消除文化障碍——建立共同文化 文化整合模式： “整合”模式——彼此有很高的认同 “同化”模式 “迷茫”模式 “独立”模式 第九章第五节 跨国并购三、中国企业海外并购 （七）有效地进行交流 “安全岛”效应 第九章企业并购 推荐网站：企业并购网/ 思考问题： 1、并购在经济领域中处于一个什么样的位置？ 2、试析不同并购方式的特点和作用。 3、如何对并购行为进行经济学理论解释？ 第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析 （一）经营协同效应 并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。 １、韦斯顿协同效应 并购带来的企业生产经营效率提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1＞2的效应。 第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析 ２、实现专业化生产 ３、实现产业链衔接 ４、集中资源开发创新 ５、提高集中度，产生市场份额效应 ６、提升融资能力 ７、经验成本曲线效应：目标企业的经验分享 第九章第二节 企业并购的理论基础二、企业并购的正面效应分析 （二）财务协同效应 指并购给企业在财务方面带来效益。 这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内