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大型国有企业集团整体上市模式探索 ——武钢整体上市方案介绍 二零零五年三月 目 录 一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 三、整体上市方案的设计思路 四、整体上市实现武钢股份跨越式发展 五、我们的体会 2 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式” 该方案是首例上市公司以定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大资产重组。 目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发与公募增发 相结合的融资方式也仅以个案出现。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分 析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较强的可操作性，对于实现大型 国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积 极意义。该方案被市场称为“武钢模式”。 2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式 本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。 武钢股份向集团定向增发股份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。形 式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，武钢股份是以定向增发的股权 作为支付手段之一。这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司 新股发行相关法规的要求（《上市公司新股发行管理办法》规定“上市公司发行前条所述新股， 应当以现金认购方式进行，同股同价” ）。 4 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续） 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续） 3、实现多方共赢 ——武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完 善。 —— 流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会 上25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。 ——上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利 能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。 ——监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系 得到进一步规范。 4、目前国内证券市场上规模最大的上市公司再融资项目 武钢股份本次增发募集资金总量89.99亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是 目前已经完成的规模最大的再融资项目。 本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39亿元；在 扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749 倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。 5 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 1、武钢集团、武钢股份介绍  新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。 武  国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。 钢 集 