第四章公司法第一节总论.pptVIP

第 四 章 公 司 法 ;第一节 公司法总论;（二）公司的演变;1720年南海泡沫;二、公司的概念及特征?; ;三、公司的分类;2、以公司间的关系为标准;（2）母公司（parent company）与子公司（subsidiary）;; [例] 甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司。2011年，甲公司出资70％、乙公司出资30％，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题： ;(1)设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定?（A，因为乙公司是子公司，独立承担责任） A．甲公司不承担责任 B．甲公司应承担全部责任 C．甲公司应承担主要责任 D．甲公司应承担次要责任;; 3、以信用基础为标准 人合公司:公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。 资合公司:公司的经营活动以公司的资本规模而非股东个人信用为基础的公司。 人合兼资合公司:公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模，兼有上述两类公司的特点。 ;4、以股份转让方式为标准 封闭式公司指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。 开放式公司是指可以按法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在证券市场公开自由转让的公司。 ;（五）以公司的国籍为标准;【例】2010年，张三、李四、王二麻子共同投资设立甲有限责任公司，下设分公司A、B;子公司C、D,其后，张三和C公司共同在韩国设立股份有限公司E，以下选项不正确的是：（ABC）理由同上个例题 A．B公司具有法人资格 B．E公司是本国公司 C．D公司的民事责任由甲承担 D．张三对E公司的责任不负责;四、公司的名称;[例]甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是？（D） A.北京大地商贸公司 B.北京666商品贸易有限责任公司 C.中国北京商品贸易国际发展有限公司 D.北京汇通商品贸易有限责任公司;（二）公司的住所;五、公司的设立;六、公司的权利能力和行为能力;2．公司权利能力的限制;[例]甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同。对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是?(C) A．因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效 B．因董事长刘某未经授权，故无效 C．尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效 D．购货合同如获得甲公司的追认即有效;(2)投资能力和担保能力的限制;（二）行为能力;[例] 以下关于公司法定代表人说法正确的是：（D） A．只有董事长才能为公司的法定代表人 B．不设董事会的公司法定代表人应由公司股东任命的总经理担任 C．不设董事会的公司法定代表人应由公司的执行董事担任 D．法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，参看公司章程的规定;七、公司合并与分立; （二）公司分立 1、新设分立 原公司解散，原公司分为两个以上的新的企业法人。 2、派生分立 原公司???续存在，由其中分离出来的部分形成新的法人。 派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续； 新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格；;[例]甲公司于05年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？ ;A．甲公司是解散分立 B．甲公司是存续分立 C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半 D．乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务 A D 因为A B公司的债务分摊并没有得到债权人的认可