提交法律文件有效性的说明.PDFVIP

董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“华锋股份”、“公司”）拟通过 发行股份的方式收购北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”） 100%的股权。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关法律、 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： （一）关于本次交易履行法定程序的说明 1、2017 年6 月19 日，华锋股份因正在筹划重大资产重组事项，发布了《肇 庆华锋电子铝箔股份有限公司关于重大资产重组事项的停牌公告》，华锋股份的 股票自2017 年6 月19 日开市时起停牌，自2017 年6 月24 日起，华锋股份董事 会每周发布《关于重大资产重组事项的停牌进展公告》。 2、2017 年7 月13 日，华锋股份董事会发布了《关于重大资产重组事项进 展暨继续停牌的公告》，并于2017 年7 月20 日起每周发布《关于重大资产重组 事项的停牌进展公告》。 3、2017 年8 月10 日，华锋股份董事会发布了《关于重大资产重组事项进 展暨继续停牌的公告》，并2017 年8 月17 日起每周发布《关于重大资产重组事 项的停牌进展公告》。 4、2017 年8 月31 日，华锋股份董事会发布了《关于重大资产重组停牌进 展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》，并于2017 年9 月7 日起每周发布 《关于重大资产重组事项的停牌进展公告》 5、华锋股份于2017 年8 月31 日召开第四届董事会第五次会议，于2017 年9 月15 日召开2017 年第一次临时股东大会并通过决议，同意向深圳证券交易 所申请继续停牌，并于2017 年9 月16 日发布《关于重大资产重组停牌期满继续 停牌的公告》，于2017 年9 月21 日起每周发布《关于重大资产重组事项的停牌 进展公告》。 6、停牌期间，公司与交易对方及标的公司相关人员就本次交易事宜进行初 步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司 对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的 情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了 上报。 7、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求编制了本次交易的预案。2017 年9 月30 日，华锋股份召开第四届董事会第六 次会议并作出决议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》、《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于签订附条件生 效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的业绩补偿协议 的议案》等相关议案。同日，公司的独立董事出具《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事宜之独立意见》，同意本次交易事宜。2017 年10 月9 日，华锋股份对前述董事会决议进行了公告。2017 年9 月30 日，公司与林 程等30 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；同日， 独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。 8、公司与各中介机构按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《华 锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及本次重 大资产重组需要提交的其他文件，以及起草了拟与交易对方签署的《发行股份购 买资产协议之补充协议》与《业绩补偿协议之补充协议》。公司本次第四届董事 会第九次会议将对该等文件与协议进行审议。 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易