公司治理结构和我国独立董事制度.pdf

公司治理结构 和我国独立董事制度 曹文 2012年12月 目录 国际上主要的公司治理结构 中国特色的公司治理结构形成 我国独立董事制度引入的历程 引进独立董事制度对公司治理的影响 我国独立董事制度的现状和不足 影响独立董事发挥作用的因素 完善我国的独立董事制度 总结 主要参考文献 一、国际上主要的公司治理结构 • 1 美国的公司治理结构—设立独立董事 没有监事 会 • 2 德国的公司治理结构—两层董事会 2012-12-26 3 美国的公司治理结构--独立董事制度 股东大会 股东大会股东大会股东大会股东大会股东大会股东大会股东大会 董事会 独立董事 董事会董事会董事会董事会董事会董事会 独立董事独立董事 经理层 经理层经理层经理层经理层 2012-12-26 44 董事会构成 • 根据董事的来源不同，将董事划分为内部董事和外部董事 • （1）内部董事。内部董事是指那些既是公司的雇员，同 时又担任公司董事职务的人员。如某人既担任公司的总经 理，又担任公司的董事，则称其为公司的内部董事。由于 内部董事是企业的全日制职工，他们能方便地参加董事会 兴起的各种会议，因此人们又称之为常务董事。 • （2 ）外部董事。外部董事是相对于内部董事而言的，它 是指由非本企业的职工与管理人员而出任的公司董事。与 内部董事不同的是，他们并没有出席董事会的义务，也可 以因为参加董事会活动而领取额外的薪金。外部董事可以 分为两类。一是独立的外部董事，它与公司内部不存在利 益关系，人际关系单纯简单，做出决策也就相对客观。二 是非独立的外部董事。这部分董事虽然不在公司内部任职 ，但是与公司本身或者里面的部分人员有着经济利益或者 人际关系上的联系，比如说某外部董事是公司聘请的律师 、会计师、投资银行家等等。 2012-12-26 5 独立董事概念 独立董事，是指独立于公司股东的董事，它 不是公司员工，与公司或公司经营管理者没有重 要经济或私人联系，能对公司事务做出独立判断 的董事。独立董事参与董事会决策，并对董事会 进行有效的监督。 独立董事属于董事会中的外部董事，具有和 内部董事在董事会中