第二章 股权结构与公司治理（讲课用）.pdf

第二章股权结构与公 第二章股权结构与公 司治理（讲课用） 司治理（讲课用） 宫玉松 第一节股权、控股权与股权结构 第一节股权、控股权与股权结构 一。股权 投资者向公司投资入股后，即成为公司 股东，拥有股东权利即股权。股权是指 股东在法律上所享有的各种权利的总 和。《公司法》第四条对股权作了一个 概括性表述：“公司股东作为出资者按投 入公司的资本额享有所有者的资产受 益、重大决策、选择管理者等权利。” 股权是一种以股票形式存在的、流动 的、分散的所有权，即是一种价值形态 或证券形态的所有权，因为股权所代表 的真实资产已经转化为股东个人不能支 配处置的公司法人财产权，法人财产权 是以实物形态存在的、稳定的和统一 的。  包括：①表决权，亦称议决权，即股东有权参 加公司的最高权力机关——股东大会，并就议 决事项进行表决的权力。表决权制度是投资者 由“消极性股东”转为“积极性股东” 的关键，是 所有者可利用的、约束经营层自利行为的一种 强有力的法律与市场控制机制。②选举权，即 股东有权选举或被选举为公司领导人(即董事、 监事) 的权利。③检查权。股东有权随时检查公 司业务状况，监督公司的业务活动，以保证其 投资的安全性和盈利性，如查阅财务帐簿等。 ④股利分配权。参加股利分配是股东享 有的资产受益的权利。股东有权根据其 所持股份数额请求公司发放股息或红 利，获取投资收益，从而实现投资目 的。⑤净资产权，又称剩余财产分配请 求权，指公司清算完毕后，股东有权按 持股比例对剩余财产进行分配。  ⑥股份转让权。股东有权通过适当的方式转让 其全部或部分的股份，如将股票出售或抵押 等。股份的证券化形式是具有标准化、可分 性、流动性与可交易性的股票，这就为股权自 由转让创造了条件。股份公司资本的股份化、 股份的证券化、证券的大众化和流通化，加上 交易市场的繁荣，使得股东权的高度流通性成 为现实。⑦其他合法权利，如知情权、优先认 股权等。  二。控股权  控股权是一种为拥有多数股权的控股股东所拥 有并行使、主要体现支配和控制证券性质、具 有很强安定性、不轻易转让、不可分散的大宗 股权。它不同于一般股权，一般股权是变动不 居的，而控股权则具有相对稳定性和长期性； 一般股权流动转让不会影响企业的股权结构、 公司治理结构及营运状况，而控股权易手则会 引起巨变；一般股权主要是一种收益证券，而 控股权则主要体现支配和控制权。 控股有绝对控股和相对控股之分。从理 论上说，持股比例需达到51%即掌握了 过半数的股份才能实现控股，是为绝对 控股。但实际上在股权比较分散、股本 规模较大的股份公司，持股比例虽低于 51%，但高于30%，也可实现有效控股， 是为相对控股。相对控股的持股比例通 常为30%—50% 。 在股权高度分散的大型上市公司，控股 所需持股比例甚至可以更低。1986年意 大利国家碳化氢公司和工业复兴公司分 别掌握了蒙特爱迪生公司8.3%和5.8%的 股票，由于其他股份很分散、这两个公 司以14%强的持股比例就对其实施了控 制。 三、控股权转移　 控股权是一种绝对的资本支配权，但控 股权又是可变的、可转移的，控股主体 是不固定的。因为股权的流动性和可转 让性正是股份经济的一大特征。　 例如，原家族公司或私人公司转化为公 众公司后，原为家族和个人控股的状况 将由于以下三方面原因被打破：(1)随着 股权社会化程度提高，公司股本规模扩 大和股东人数的增加，家族或私人相对 持股比例大幅度下降。(2)家族世代相 传、人口增加对控股权的不断分解，以 及高额遗产税对控股权的逐步溶解。  例如，19世纪末，摩根财团创始人J·P·摩根集 中控制着摩根财团主要企业的股份。本世纪 初，小J·P·摩根继承父业，股权仍相当集中。 到目前，摩根家族已传至第六代，每传一次， 股份就分散一次