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读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 第九节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况 本公司根据《公司法》《证券法》等相关规定的要求，确立了由股东大会、 董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构 和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。报告期内，发行 人股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、 义务与职责。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会制度的建立健全 公司于2009 年12 月24 日召开的创立大会暨第一次股东大会通过了《公司 章程》及《股东大会议事规则》，建立了规范的股东大会制度。《股东大会议事规 则》明确了股东大会的职权范围，并规范了股东大会的召集和表决程序等，公司 的股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司股东享有 法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，并承担相应的义务。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会的职权如下： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2 ）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （3 ）审议批准董事会的报告； （4 ）审议批准监事会的报告； （5 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 1-1-255 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 （7 ）对公司增加或减少注册资本作出决议； （8 ）对发行公司债券作出决议； （9 ）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准以下担保事项： 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公 司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； 为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超 过5,000 万元以上；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；中国证监会及 上海证券交易所规定的其他担保情形。 （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （14）审议股权激励计划； （15）审议以下重大交易事项： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50% 以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元；交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元；交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50% 以上，且绝对金额超过500 万元。 （16）审议单独或者合并享有公司有表决权股份总数3% 以上的股东或者董 事会、监事会依法提出的议案； （17）审议法律、法规、《公司章程》及 《股东大会议事规则》规定的应由 股东大会决定的其他事项。 1-1-256 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市