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耐世特汽車系統集團有限公司 （於開曼群島註册成立之有限公司） （股票代號:1316） 耐世特汽車系統集團有限公司（「公司」） 薪酬及提名委員會職權範圍 定義 1. 就本職權範圍（「職權範圍」）而言: 聯營公司指直接或間接持有公司 10%的股權、權益股本或利潤分成的一間公司，或 者由公司自身單獨或連同其直接或間接股東、附屬公司或其直接或間接股東的附屬公 司共同（直接或間接）持有或實益擁有10%或更多的股權、權益股本或利潤分成的一 間公司。 董事會指公司之董事會 。 公司秘書指公司秘書。 董事指董事會成員。 本集團指於有關期間，公司及其附屬公司和聯營公司；或若文義另有所指，於公司成 爲其現時附屬公司和聯營公司之控股公司前之期間，(a)公司之現時附屬公司和聯營公 司；或(b)其現時附屬公司和聯營公司所營運之業務；或(c)(視乎具體情况)其前身所營 運之業務。 上市規則指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）。 薪酬及提名委員會指董事會根據本職權範圍第 3 條通過之決議而設立之薪酬及提名 委員會。 高級管理層指首席執行官、總裁、首席財務官、法務總監、高級副總裁、副總裁、首 席運營官、首席信息官、公司秘書及董事會可能不時決定出任公司高級管理層之公司 任何其它行政人員以及其它可能由公司薪酬及提名委員會視爲高級管理層的僱員。 股東指公司之股東。 聯交所指香港聯合交易所有限公司。 2. 「薪酬」一詞，在用於本職權範圍內時，包括但不僅限於一切薪金、紅利、津貼、福 利(現金或實物) 、退休金安排、報銷款項、補償款項(包括就任何損失或終止聘用或委 任而應付之補償) 、獎勵金及購股權。 - 2 - 章程 3. 薪酬及提名委員會於2013 年6 月15 日根據董事會所通過的決議案成立。 成員 4. 董事會將在公司之董事中委任薪酬及提名委員會之成員。薪酬及提名委員會之成員數 目將不少於三名，當中獨立非執行董事將佔大多數。薪酬及提名委員會之法定人數爲 兩位委員會成員而其中一位必須是獨立非執行董事。 5. 薪酬及提名委員會之主席須由董事會委任並須爲一名獨立非執行董事/ 由董事會主席 或一名獨立非執行董事擔任。 6. 薪酬及提名委員會任何成員不得就任何建議或諮詢角色或其它角色自公司收取董事 報酬以外的薪酬（無論直接或間接）。 7. 薪酬及提名委員會成員的任期應與董事的任期相等。 8. 薪酬及提名委員會之各成員須向薪酬及提名委員會披露下列事項: (a) 其個人就將由薪酬及提名委員會決定之任何事宜所涉及之一切經濟利益（除作爲 公司股東以外之利益）；及 (b) 因交錯董事身份而引致之一切潛在利益衝突。 任何上述成員須於涉及該等利益的薪酬及提名委員會決議案表決時放棄投票權，同 時於討論該等決議時迴避，並 （於董事會要求時）辭去薪酬及提名委員會職務。 會議頻率及會議程序 9. 除本文另有註明外，薪酬及提名委員會的會議將依照規管董事會議及程序的公司組織 章程第20.1 條至20.13 條的條文進行。 - 3 - 10. 薪酬及提名委員會將每年最少召開一次會議。薪酬及提名委員會主席可應任何薪酬及 提名委員會成員要求下召開會議。 11. 會議的議程及任何相關會議文件應全部及時送交全體董事，並至少在預定召開薪酬及 提名委員會會議前三天(或協議的其它期限)送出。 12. 高級管理層有責任爲董事及時提供充足的數據，以協助其作出知情決定。所提供之數 據必須完整及可靠。當董事要求比高級管理層最初提供的資料更詳盡的資料時，董事 有權且被鼓勵要求進一步的材料，直至其滿意爲止。所有董事可自行並獨立接觸高級 管理層。 13. 薪酬及提名委員會秘書由公司秘書擔任。 股東周年大會 14. 薪酬及提名委員會的主席須出席公司之股東周年大會,並準備響應任何股東就薪酬委 會的事宜所作出的提問。 15. 如薪酬及提名委員會的主席不能出席公司之股東周年大會，他必須安排委員會的另一 委員(如該名委員亦