中材节能股份有限公司所属分子公司管理办法.PDFVIP

中材节能股份有限公司 所属分、子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）对所属分、子公 司的控制和管理，促使子公司规范运作，进一步增强管理的科学性和实效性，防 范经营风险，提高投资收益和效益，维护股东合法权益，全面落实公司整体的经 营战略方针，根据《中华人民共和国公司法》、《中材节能股份有限公司章程》等 有关规定，从公司治理角度，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及子公司设立的分公司、分支机构及全资、控股 子公司。 第三条 本办法中部分用语的含义，具体如下： （一）分公司，指公司设立的不具备独立企业法人资格的机构，包括境内外 设立的分公司或分支机构。 （二）子公司，指公司或子公司依照有关法律、法规，以独资或合资（控股） 方式成立的具有独立的法人资格，依法独立承担民事责任的有限责任公司或股份 有限公司，且公司在该被投资公司中所占的股权比例为50% 以上或公司可以以其 他方式实际控制该被投资公司。 （三）股东派出人员，指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表即法定 代表人、董事（执行董事）、监事（执行监事）及高级管理人员或运营管理人员。 上述高级管理人员指经公司委派（推荐）并由子公司董事会（若设）聘任的经理、 财务负责人及其公司章程规定的其他人员。运营管理人员指由公司委派至投资项 目（BOOT/EMC ）子公司的负责余热电站运营管理的经理。 （四）重大事项，主要包括但不限于与子公司有关的如下事项： 1、增加或减少注册资本； 2 、对外投资、担保、融资、委托理财等事项； 3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事宜； 4 、公司合并或分立； 5、变更公司形式或清算等事项； 6、修改章程； 7、对子公司生产经营活动构成重大影响的事项，包括但不限于签订重大项目 合同等； 8、子公司与公司以外的其他股东，子公司董事、监事及高级管理人员与公司 以外其他关联方签署任何协议、资金往来； 9、公司认定或子公司认定的其他重要事项。 第四条 公司所属分、子公司应严格遵守公司关于公司治理、生产经营管理、 财务管理、人力资源等各项管理制度，子公司可以在上述公司制度框架范围内根 据实际情况制订相应制度，制度需履行其内部程序获得批准并经公司确认后实施， 并应做到制度到位，管理规范、考核责任到位、高效科学。 分、子公司应加强党的建设，并纳入企业章程。依法依规设立党组织、建立 工作机构、配备人员。党组织在公司发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针 政策在企业的贯彻执行，参与企业重大问题决策，落实党管干部原则和党管人才 原则，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作。决定企业重大问题， 应当事先听取公司党委的意见。 公司作为股东通过委派（推荐）的董事、监事、经理等高级管理人员参与子 公司董事会等内部经营管理决策程序，依法行使股东表决权、提出合理建议或议 案等方式对子公司进行管理。加强公司委派（推荐）董事、监事及高级管理人员 的管理和考核。 建立并实行公司委派（推荐）董事、监事及高级管理人员或运营管理人员就 分、子公司运营情况向公司定期或不定期汇报的制度，以保证信息沟通渠道的顺 畅。 第五条 子公司同时控制其他公司的，应参照本制度建立对下属公司的控制 管理制度，并接受公司及其子公司的监督。 第二章 管理机构 第六条 对分、子公司的管理由公司各职能部门根据职责分工实行牵头组织 协同管理，牵头部门主要包括财务部、审计部、合同能源管理事业部、证券投资 部、运行考核部、总裁办公室、人力资源部、党群工作部等，牵头部门接受公司 党委会、董事会、总裁办公会的指导和管理，根据事项属性及涉及范围协调相关 业务、职能部门组成管理小组协同管理。 第七条 按照职能部门管理分工，公司以下部门对分、子公司履行管理及指 导职能： （一）财务部：依照国家有关法律法规、会计准则及公司会计制度，行使财 务监督权。负责对子公司会计报表编制指导、审核及并表、财务信息的搜集整理、 年度财务预、决算管理；对子公司经营活动进行动态的跟踪和评价；对为加强投 资项目管理而设立的子公司即 BOO