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有限合伙制私募股权基金税收制度论文 ［摘要］对于有限合伙制私募股权基金产生的投资亏损，应允许 法人制合伙人在其承担的份额内，与其他生产经营等产生的利润抵消 后，再计算企业所得税的税额，避免法人制合伙人在承担正常损失的 同时还要为该损失。 ［关键词］有限合伙；私募股权基金；税收 一、有限合伙制私募股权基金的发展 私募股权基金，是指通过私募形式募集资金，对非上市企业进行 投资，从而推动非上市企业价值增长，最终通过IPO、股权转让、股 权回购等方式出售所持股权并套现退出的一种投资行为。私募股权基 金作为一种重要的风险投资形式，历经儿十年的发展之后，与有限合 伙制度有机结合，为风险投资人提供了投资的新形式。 有限合伙制是国外投资者成立私募股权基金最常采用的方式。此 种形式下，基金作为有限合伙企业的形式存在。有限合伙人作为真止 的投资者，投入90%以上资金，获取约定比例的资本收益，但不参 与基金的经营管理，仅以其投资的金额为限承担有限责任；普通合伙 人是基金的真正管理者，虽然只投入1%的资金，但全权负责基金的 经营管理，除获得一定份额的资本收益外，还收取一定比例的基金管 理费用（通常为基金收益的20%）,当有限合伙企业发生对外债务 时，普通合伙人必须承担对该债务的无限责任。在合伙协议屮，对于 合伙企业与两类合伙人及合伙人之间的权利义务关系、合伙人出资比 例以及所占份额、合伙人退伙等等均会做出详细规定。有限合伙制私 募股权基金具有设立程序简便、灵活性高、避免重复征税等一系列优 势，已经成为国际上私募股权基金的主流模式。 在2006年《合伙企业法》修订Z前，虽然有限合伙制已经得到 广泛应用，尤其是很多私募股权基金机构都釆取有限合伙制设立，在 很多地方性法规中，也对有限合伙制给予了极大的鼓励与支持。但是, 从国家立法层面上，有限合伙制并未得到立法的确认，众多的私募股 权基金机构游走在法律边缘。对于有限合伙制私募股权基金较为关注 的税收问题，各个地方政府态度不同，如天津、上海等地，对于到本 地进行投资的有限合伙制私募股权基金都有相当大程度的税收优惠。 地方性法规屮，比较典型的是深圳、北京、上海等地。1994年, 《深圳经济特区合伙条例》中专章规定了有限合伙企业，对普通合伙 人、有限合伙人的概念进行阐述，并规定了普通合伙人与有限合伙人 之间的权利、义务及责任承担原则等。2001年，《深圳经济特区高 新技术产业园区条例》中规定，风投企业可以采取有限合伙制。 深圳、北京市出台的这些规定可以看做是我国对有限合伙制私募 股权基金进行官方确认的发端，为尚处于萌芽阶段的有限合伙制私募 股权基金创造了较为适宜的环境。但是，由于缺乏全国性的统一立法, 各地区的有限合伙制私募股权基金地域性明显，都局限在各地的管辖 范围内，无法公平有序地竟争，制约了有限合伙制私募股权基金的发 展壮人。 2007年，新《合伙企业法》正式开始实施，有限合伙制度得以 确立,因此，2007年被视作中国的“私募股权基金元年”。但是，《合 伙企业法》屮的规定仍是宏观的、概括的，唯一让有限合伙制私募股 权基金欣慰的是具有了合法身份，从此，我国的私募基金增加了一种 新的组织形式。 二、税收对有限合伙制对私募股权基金发展的影响 作为我国资本市场的新生事物，有限合伙制私募股权基金自诞生 以来就广受各界的关注。有限合伙制私募股权基金钟爱创业企业的投 资特点，为大量中小型企业的发展提供了资金支持。有限合伙制私募 股权基金为我国经济发展做出的贡献有冃共睹，但是，有限合伙制私 募股权基金自身的发展却受到重重阻碍，在税收制度上，有限合伙制 私募股权基金并未享受到与其贡献相称的优惠。虽然个别城市的地方 性政策制定了针对有限合伙制私募股权基金的税收优惠条款，但全国 性的立法却没有统一规定，导致了我国各地有限合伙制私募股权基金 发展的不平衡性。 任何一个行业都具有逐利性，都追求利润的最大化。金融行业尤 其如此。自私募股权基金发源以来，就具有与生俱来的“以钱生钱”的 特性。其他行业的生产经营需要投入除资金以外的劳动力、原料、能 源等才能生产出产品，私募股权基金行业不同。一个私募股权基金机 构不需要过多的人力，更不必购买原材料，它只需看准一个企业并投 入资金，即使参与该企业的管理也不是为了像其他投资者一样获得控 制权，而是为了保证自己的利益最大化。 正是因为在其他方面的“节省”，才使得私募股权基金往往能够获 得比其他行业更高的利润。税收问题对私募股权基金行业的影响也必 然大于其他传统行业。私募股权基金行业要获得长足的发展，就要有 源源不断的资金及专业人才的流入。税收问题是一个很关键的因素。 美国在私募股权基金行业处于遥遥领先的地位，与美国政府为私 募股权基金行业发展提供的税收优惠政策密切相关。在私募股权基金 发展的初期