2016年106号-神州数码软件有限公司预审核反馈意见函.docVIP

未经我所同意，不得将本函及本函所涉及的任何内容以任何方式泄漏给第三方 深圳证券交易所 关于神州数码软件有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上市 申请文件预审核反馈意见 固收部反馈函【2016】第【106】号 平安证券有限责任公司： 本所依据相关法规对2016年9月1日受理的《神州数码软件有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券的申请报告》及相关文件进行了预审核，并形成如下反馈意见： 一、截至2016年6月30日，发行人对合并报表范围内子公司神州信息持股比例为42.44%，其中已质押股份数占神州信息总股本的29.58%。根据评级报告，发行人核心资产即对神州信息的控制权，超过98%的收入来源于此，经营业绩受神州信息经营情况和盈利能力的影响重大。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》（以下简称“《23号准则》”）第五十二条、第五十四条的规定，请发行人： （1）补充说明对神州信息持股比例不足50%而将其纳入合并报表范围的合理性及依据，请主承销商及会计师发表核查意见； （2）补充披露神州信息股权质押事项对发行人未来偿债能力可能产生的不利影响，以及发行人拟采取的应对措施，并进行重大事项提示； （3）补充披露神州信息的分红制度，并结合上述财务数据说明发行人偿还本次债券的资金来源； （4）补充披露神州信息的诉讼情况，说明该诉讼对发行人经营业绩及本次债券偿还能力的影响，请主承销商及律师就发行人及对发行人业绩有重要影响的子公司是否存在未决或者可预见的对其本次发行公司债券具有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件发表明确核查意见。 二、神州控股间接持有发行人100%的股权，且股权分散，无实际控制人。2016年以来，广电运通举牌神州控股，神州控股的控制权存在变更的风险。根据《23号准则》第三十六条的规定，请发行人： （1）补充披露上述事项对发行人本次债券发行及偿债能力的影响，以及发行人拟采取的应对措施，并进行重大事项提示； （2）补充披露发行人股权结构，控股或实际控制情况应披露到最终的自然人为止。补充披露控股股东的基本情况，包括但不限于成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股权被质押或存在争议的情况。 三、报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为8,765.93万元、8,656.51万元、143,358.15万元和367,972.43万元，最近一年及一期末大幅增加，主要系与关联企业的资金往来款。其中，2016年1月，发行人与关联方天津神州数码融资租赁有限公司签订了2份借款合同，借款金额分别为60,000万元和146,200万元。根据《23号准则》第四十九条、第五十二条的规定，请发行人： （1）结合上述资金往来情况补充说明本次募集资金的合理性和必要性，本次债券发行是否建立募集资金使用的监管隔离机制，以确保募集资金用于核准用途。请主承销商发表明确核查意见； （2）按款项性质分类补充披露最近一期末其他应收款的可回收性及回款安排，说明其他应收款坏账准备计提是否充分，请主承销商和会计师发表核查意见； （3）补充披露最近一年及一期末非经营性往来占款或资金拆借情况，包括但不限于交易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制，影响重大的须做重大事项提示；请主承销商、律师进行核查并就关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借的合规性发表明确核查意见； （4）补充披露债券存续期是否存在新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，请发行人补充披露需履行的决策程序及信息披露义务。 四、报告期各期末，发行人存货余额分别为71,356.87万元、61,185.95万元、117,818.80万元和130,631.32万元，最近一年及一期末大幅增加。根据《23号准则》第四十九条的规定，请发行人补充披露最近一年及一期末存货大幅增加的原因，并结合存货类别、库存期限、产品市场价格走势及去库存情况补充说明存货跌价准备计提的充分性，请主承销商和会计师发表核查意见。 五、报告期各期末，发行人商誉余额分别为19,367.11万元、83,968.41万元、83,968.41万元和85,358.89万元。根据《23号准则》第四十九条、第五十二条的规定，请发行人结合被收购公司的经营状况和财务状况，补充披露2015年末商誉减值准备计提的充分性及依据，以及未来商誉减值对公司经营业绩的影响，并进行重大事项提示；请主承销商和会计师就上述事项发表明确核查意见。 六、报告期各期末，发行人短期借款余额分别为122,439.20万元、76,269.25万元、120,647.4