国美控制权之争四精典课件.pptVIP

; 为什么黄光裕担任国美电器主席期间未实施股权激励计划？上市公司实施股权激励需要考虑哪些因素？;（1）首先，家族企业的性质决定 黄光裕担任国美电器主席期间对公司董事会具有控制权，能够控制公司的日常经营管理，那么实际上黄光裕也扮演了经理人的角色。他就无需担心公司经理人的经营决策会背离作为大股东的他的利益。;上市公司实施股权激励需要考虑的因素;（4）激励模式的选择： 股权激励模式有业绩股票、股票期权、限制性股票、股票增值权、延期支付、虚拟股票、员工持股计划、职工持股计划。企业在选择激励模式时应综合考虑各方案的可行性并充分测算所需成本。 （5） 股权认购的价格： 国内外上市公司基本都是依据二级市场股价制定股票期权行权价。主要缺点是容易受股市周期性波动的影响，在牛市时，业绩低于市场平均水平的经理人员也可能从中获利，在熊市时，业绩高于市场平均水平的经理人员也可能因股市下跌而没有获得激励。 相比于较规范、完善的香港股票市场，我国A股股票二级市场的价格波动比较大，存在着较多的市场操纵行为，在设计行权价时，选择时间段比较长。比如，将股权激励计划公布前30个交易日的平均收盘价作为行权价已成为多数上市公司的做法。;以陈晓为首的董事会为什么 没有利用增发股份的授权？;;;; 重选竺稼为非执行董事的赞成票占94.76%， 可见大股东黄光裕也投了赞成票，为什么大股东一 直反对贝恩三位董事进入国美电器董事会，而最后 却投了赞成票？;（1）首先，需要明确一点的是黄光裕是反对3个董事全进董事会还是反对贝恩资本的人进董事会？从投票结果来看，黄光裕反对的是贝恩资本的3个董事全进董事会。对于拥有国美电器10%股权的贝恩资本，在董事会中拥有适当的董事席位是完全合理的（即1位董事而非3位董事）。这一点黄光裕应该也是承认的，否则不会赞成第一项决议。;（3）再者，对于黄光裕来说，他的目的是为了与陈晓抗衡，而不是对付作为国美电器另一大股东的贝恩资本。 所以，只要保证陈晓在董事会所控制的人员少于半数，黄光裕的目的就达到了。毕竟，贝恩债转股后是第二大股东，黄光裕不想跟贝恩过不去，像贝恩这种投资机构不会干预日常运作。 大摩和摩根大通都没有参与进来，投行不想参与到公司内部的争执中，只需要看到公司良好运转带来收益，黄这么做可能是想表明他不和其他投资机构以及外资冲突。 ;（4) 最后，就竺稼本人而言，他对涉及国内公司的多种跨境并购和国际融资交易有丰富、广泛经验。 于二零零六年加进贝恩资本亚洲有限公司前，他曾任摩根士丹利投资银行部的董事总经理及中国业务的首席执行官。 他亦是于港交所上市的中视金桥国际传媒控股有限公司的非执行董事。选他无可厚非，而且非执行董事本来就不参与具体运作。 ; 为什么大股东黄光裕的第四项议案获得通过？;; 如果真是摩根等这些海外机构所为，不得不说他们很懂得平衡，一家公司治理结构如果没有相互制约，失去平衡就很容易出问题，所以，他们既不愿意看到完全是黄光裕的公司，也不愿意让国美电器成为陈晓的公司。;;黄光裕;;;;;;; 股权分散下，创始人应如何保持对公司的控制权？;保持实质上的控股权;B、定向增发股份 （1）按照职务序列向管理层增发股份，实现增持股份提高相对控股比例； ;C、股权激励计划（人力控制） 公司董事会为公司管理层制定股权激励计划，一方面约束公司管理层长期为企业服务，同时提高公司的相对控股能力。 D、董事会设定 (1)董事的提名方式。可以规定提名公司董事的股东的持股时间和比例的限制。 (2)提名董事人数。可以对股东提名董事人数进行限制。这特别适用于股权比较分散的公司，这样即使收购方取得上市公司较大比例的股份，由于提名董事人数的限制，其是难以掌握公司的控制权的。 (3)限制董事资格条款。可以在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事，给收购方增加选送合适人选出任公司董事的难度。 (4)董事更换实行董事轮换制（前提是董事会成员需要足够多，9名以上，加上独立董事）。公司章程规定可以规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了足够的股权，也无法对董事会做出实质性改组。 ; E.发挥独立董事和监事会的作用 辅助股东对董事会的决定起到监督作用。 F、章程修改 实施绝对多数条款。根据新公司法的规定，修改公司章程必须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过才行。只要在公司章程做出规定的事项，要对其做出修改不是一件很容易的事情。因此如果在公司章程中规定，对反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效，这个比例通常为80％。这样，敌意收购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通