章程及相关治理制度公告-兖州煤业股份有限公司.DOCVIP

PAGE 1 PAGE 1 股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2013-007 兖州煤业股份有限公司修改《章程》及相关治理制度公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第五届董事会第十次会议审议批准了修改公司《章程》事项，并于第五届董事会第十二次会议批准将修改《章程》事项提交公司2012年度股东周年大会审议批准。 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局、上海证券交易所有关要求，结合公司实际情况对《章程》中涉及利润分配相关条款进行了修订，增加了境外子公司相互借贷审批权限的相关条款。并根据公司《章程》修订 情况对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理办公会工作细则》中涉及相应条款做出修订。具体修订情况如下： 一、公司《章程》修订内容 （一）《章程》中涉及利润分配相关条款的修改。 公司原《章程》第247条、248条和249条内容： “第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经公司董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。 第二百四十八条 公司可以下列形式分配股利： (一)现金； (二)股票。 第二百四十九条 公司以现金形式分配的股利，应占公司有关会计年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。“ 建议修改为： “第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第二百四十八条 利润分配政策 （一）利润分配形式和期间间隔： 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。 （二）现金分红的条件和比例： 在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。 重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分之五十。 （三）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可采用股票形式进行利润分配。 第二百四十九条 利润分配方案的审议程序 公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中，应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证。利润分配方案的审议程序主要包括； （一）二分之一以上独立董事同意； （二）全体董事二分之一以上审议批准； （三）全体监事二分之一以上审议批准； （四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 第二百五十条 利润分配政策的调整 因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整： （一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报告； （二）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意； （三）全体董事三分之二以上审议批准； （四）全体监事三分之二以上审议批准； （五）股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。 第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件，但因适用第二百四十八条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时，公司应在定期报告中披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。” （二）明确境外子公司相互借贷需履行的审批程序。 1、原《章程》第六十七条第一款第十四项后增加一项作为第十五项： “第六十七条 股东大会行使下列职权： …… （十五）审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外