法人治理之德国模式.DOCVIP

中源数聚（北京）信息科技有限公司 PAGE 地址：北京市海淀区北洼西里48号 电话：010传真：010 网址： 邮箱：manage@ 美、日、德法人治理模式比较 中源数聚贴身的管理顾问 中源数聚贴身的管理顾问 目录 TOC \o 1-2 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc511748432 一、 法人治理之美国模式 PAGEREF _Toc511748432 \h 3 HYPERLINK \l _Toc511748433 二、 法人治理之日本模式 PAGEREF _Toc511748433 \h 6 HYPERLINK \l _Toc511748434 三、 法人治理之德国模式 PAGEREF _Toc511748434 \h 9 HYPERLINK \l _Toc511748435 四、 三种法人治理模式的比较 PAGEREF _Toc511748435 \h 12 美、日、德法人治理模式比较 法人治理之美国模式 （一）美国单层制治理模式 1.股权高度分散,流动性高 公司股权结构主要特征的差异，也就是公司股权的分散和集中程度，决定了公司法人治理所要解决的根本问题必然不同。如果公司股权高度分散，决定了公司法人治理所要解决的根本问题是如何控制管理者按照公司股东的利益最大化行事；如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司法人治理所要解决的根本问题是如何防止控股股东或大股东侵占中小股东利益问题。 在美国，全民持股的观念深入人心,除极少数公司,公司的股权都极为分散,一些上市公司往往有几十万上百万个、甚至几百万个股东。一个股东只有持有公司很少的股份就可能算作大股东，拥有很大的发言权。同时，这种股权的流动性很高。如果一家公司经营效率不高，或者董事会不能起到应有的监督作用，股东将会采用“用脚投票”的机制卖出手中的股票，使公司股票的市场价格低于正常状况；一些机构持股者，如共同基金、养老基金等也会购买他们认为收益预期好的公司股票，卖出他们不看好的公司股票。因此，美国的公司法人治理要解决的根本问题是股东对管理者的控制。由于股权高度分散，中小股东对公司管理者的控制成本很高，在这种情况下，中小股东对参与股东大会并不热心，多以委托书形式委托公司经理或某一董事代表自己参加股东大会，这些大股东或是有权威的人组成董事会行使对公司经理的监督权。 2.股东主权 从美国传统的公司理念上看，作为一个私法上的自治组织，公司是由股东组成并且为其赚钱的工具。由于只有股东才是公司的成员，并且股东是公司的“最终所有者”和公司利益的唯一享有者。 因此，股东至上是美国公司法人治理结构的特点之一。股东主权包括两个方面的含义：一是治理主体的唯一性，即只有股东才是公司法人治理结构的主体，而那些被现代公司理论称之为非股东的利害关系人，被排除在公司法人治理结构之外，经理层的懈怠、无能及道德风险等问题只能由股东来校正；二是公司经理层考虑问题的出发点是股东利益“最大化”,仅仅为了满足股东们对利润无节制的追求，否则，股东有权更换经理人员。受这种公司理念的影响，股东大会、董事会和高层经理之间的权力制衡机制，成为公司法人治理结构的主要内容。 3.以股票期权制度为激励经理人员的主要手段 在法人治理结构中,使经理人员尽其努力为股东谋取利益的最佳办法之一,是为他们设计恰当的激励机制,将经理人员所获收益与股东的利益结合起来。由于股东的收益来自分红和股票增值,而分红的数量又影响到股票的增值,因此,证券市场上股票价格的波动在一定程度上反映着经理人员的经营绩效。公司经营的良好, 分红增加,股价就会上涨,反之就会下跌。美国的公司据此设计了为激励经理人员的股票期权制度。标准的期权制度是,授予经理能在今后10年内以给期权时的市场价格购买公司股票(条件是2-4年后才能买)的权利。这样,如果以后公司股票价格上涨,经理人员就能赚得现价与以后股价之间的差价。股票期权制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重要地位,例如,美国最大的1000家公司中,经理人员总报酬的1/3左右是以股票期权为基