中国天楹股份有限公司股东大会议事规则.pdfVIP

中国天楹股份有限公司 股东大会议事规则 (2014年10月24日第六届董事会第四次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准) 第一章 总 则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规则》以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”） 等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二章 股东大会的一般规定 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 批准本规则第三条规定的担保事项； （十二）审议 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 1 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝 （十六） 对金额超过5000 万元人民币的事项； （十七）审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事项： 1. 连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 3. 被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公司董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)； 4. 深交所或公司章程规定的其他情形； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯 减免公司义务的债务除外）金额达到3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十九）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外） 事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过五千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 对金额超过五百万元； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 2 使。 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5000 万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的