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关于上海悦心健康集团股份有限公司2018 年年报问询函的回复 关于上海悦心健康集团股份有限公司 2018 年年报问询函的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 根据贵部中小板年报问询函【2019】第 12 号《关于对上海悦心健康集团股份有限公 司2018 年年报的问询函》（以下简称 问询函）之相关要求，信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称 本所）就相关事项回复如下： 《问询函》第3、（2）条：说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据， 并结合美国日星生殖中心有限公司和全椒有限目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补 充说明对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意 见。 回复： 一、美国日星生殖中心有限公司 （以下简称美国日星公司） （一）、商誉减值测试计算过程 1、商誉金额 2017 年4 月，上海悦心健康集团股份公司 （以下简称公司）完成对美国日星生殖中 心有限公司（以下简称 美国日星公司）60%股权收购，收购成本为 1,027.63 万元，根据 美国日星公司收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为820.28 万元。 由于美国日星公司产生的主要现金流独立于其他子公司，且单独进行日常经营活动， 因此将其整体看作一个资产组，企业合并形成的商誉分配至美国日星公司进行减值测试。 截止 2018 年 12 月31 日，美国日星公司资产组账面价值为294.91 万元，包含整体商誉 1 关于上海悦心健康集团股份有限公司2018 年年报问询函的回复 的资产组的账面价值1,662.04 万元。经测试，美国日星公司可收回金额为2,241.19 万元， 未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。 2、具体测算过程 美国日星公司商誉减值测试的具体计算过程如下： 单位：万元 项目 金额 资产组账面价值 （1） 294.91 资产组可回收金额 （2） 2,241.19 商誉 （3） 820.28 未确认归属于少数股东的商誉 （4）= （3）/0.6*0.4 546.85 包含整体商誉的资产组的账面价值(5)=(1)+(3)+(4) 1,662.04 资产组可回收金额(6)=(2) 2,241.19 （1）、采用收益法进行测算 由于美国日星公司具有独立的获利能力且提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业 历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险 可以合理量化，因此本次公司测算结果采用收益法。收益法测算采用现金流量折现法，选 取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的测算来间接获得股东全部权 益价值。 （2）、具体内容及重要参数 ① 测算模型：本次测算选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业期 收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 ② 收益期限及预测期：企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年 限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合 同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至 2 关于上海悦心健康集团股份有限公