《GEM上市规则》第11.06条.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEX-GL101-19 （2019 年 3 月） 事宜 有關制裁風險的指引 《上市規則》 《主板上市規則》第2.13(2)及 8.04 條 《GEM 上市規則》第 11.06 條 相關刊物 HKEX-GL96-18 指引提供 首次公開招股審查組 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。 若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有 關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 1. 目的 1.1 部分海外司法權區可能會不時向特定國家、政府、機構或人士施加貿易或 經濟制裁，限制國民直接或間接向他們提供資產或服務、買賣他們的資產， 又或與他們進行商業交易。部分制裁甚至可能 (i) 有管轄權外法律效力 ， 即施加於並非相關司法權區國民的人士，或註冊成立地或所在地並非相關 司法權區的機構 ，又或與該司法權區沒有任何聯繫的人士或機構 ；及╱或 (ii) 影響到被視為資助、推動或協助提高受制裁國家 、政府、機構或人士 發展若干特定產品或行業的能力的活動或投資 。 1.2 本函擬在此方面提供若干相關指引 ，包括：倘上市申請人的活動使相關人 士（定義見下文）因相關司法權區（定義見下文）法律或規例下的制裁行 動而承受風險，上市申請人所須採取的行動 ，以及這些風險如何影響申請 人是否適合上市及應該如何處理等等 。 2. 相關《上市規則》 2.1 《主板上市規則》第 2.13(2)條規定上市申請人不得遺漏不利但重要的事 實，或是沒有在上市文件中恰當說明其應有的重要性 。 1 2.2 《主板上市規則》第8.04 條（《GEM 上市規則》第 11.06 條）規定發行 人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。 3. 指引 定義 3.1 以下用詞於本指引信內有如下定義： 「一級被制裁活動」指被制裁國家內的活動 ，或註冊成立地或所在地在相 關司法權區又或與該司法權區有聯繫的上市申請人(i)與被制裁目標進行 的活動；或(ii)直接或間接惠及或涉及被制裁目標的財產或財產權益的活 動 ，而該活動須遵守相關制裁法律或規例 。 「相關司法權區」指與上市申請人有關的司法權區 ，而該司法權區訂有制 裁相關的法律或規例 ，限制（其中包括 ）註冊成立地或所在地在該司法權 區的國民及╱或機構直接或間接向此法律或規例針對的某些國家、政府、 人士或機構提供資產或服務 ，又或買賣他們的資產。 「相關人士」指上市申請人連同其投資者及股東以及可能直接或間接涉及 批准其股份上市、交易、結算及交收的人士 （包括聯交所及相關集團公 司 ）。 「被制裁活動」指一級被制裁活動及次級被制裁活動 。 「被制裁國家」指根據相關司法權區的制裁相關法律或規例制定的一般及 全面進出口 、融資或投資禁令所針對的國家或地區。 「被制裁目標」指以下人士或機構：(i)相關司法權區的制裁相關法律或規 例下發布的目標人士或機構名單所列者 ；(ii)被制裁國家的政府，或由該 政府擁有或控制者；或 (iii)基於是(i)或(ii)項所述人士或機構的所有人、控 制人或代理人而成為相關司法權區法律或規例制裁的目標 。 「被制裁交易方」指有重大比重的業務（10%或以上）是與被制裁目標及 被制裁國家的機構或人士進行的人士或機構 。 「次級被制裁活動」指上市申請人所進行而可能導致相關司法權區對相關 人士施加制裁（包括指明為被制裁目標或受懲處 ）的若干活動，即使上市 申請人的註冊成立地或所在地不是該相關司法權區，又或與該相關司法權 區沒有聯繫 。 三種情景 3.2 本指引信針對以下三種情景： (a) 上市申請人曾從事一級被制裁活動；