拓宽股权众筹与中小微企业股权融资的法律基础——美国-中国证监会.PDF

拓宽股权众筹与中小微企业股权融资的法律基础 ——美国证券立法经验对我国的启示 徐芳 何晓楠 摘要： 摘要： 摘摘要要：：2015年3月，美国证监会（SEC）根据《美国创业企 业融资法案》（JOBS 法案）的授权制定了关于《A+条例》 RegulationA+ A+ （ ）的实施规则，在增强《 条例》适用性方面具 有十分重要的现实意义。《A+条例》是对于证券公开发行注册的 一项豁免制度，即小额发行豁免，与JOBS法案第三章众筹豁免 和私募发行豁免共同组成了美国促进中小微企业融资的重要制 度体系。本文将对上述三类制度进行简要介绍，并对其特点进行 归纳总结，以期为我国制定相关政策提出参考依据。 一、小额发行豁免、私募豁免以及众筹制度 （一）小额发行豁免 （一）小额发行豁免 （（一一））小小额额发发行行豁豁免免 1. 1933 《 年证券法》下的豁免 1. 1933 《 年证券法》下的豁免 11.. 《《 年年证证券券法法》》下下的的豁豁免免 对于小额发行豁免，美国《1933 年证券法》提供了如下法 《证券法》第3条(b)款授权SEC通过规则（Rule） 《证券法》第3条(b)款授权SEC通过规则（Rule） 律供给（选择）：《《证证券券法法》》第第33条条((bb))款款授授权权SSEECC通通过过规规则则（（RRuullee）） 或条例（Regulation）的形式允许总额不超过500万美元的证券 或条例（Regulation）的形式允许总额不超过500万美元的证券 RReegguullaattiioonn 550000 或或条条例例（（ ））的的形形式式允允许许总总额额不不超超过过 万万美美元元的的证证券券 免于注册，前提是被豁免的注册对于公共利益及投资者保护没有 免于注册，前提是被豁免的注册对于公共利益及投资者保护没有 免免于于注注册册，，前前提提是是被被豁豁免免的的注注册册对对于于公公共共利利益益及及投投资资者者保保护护没没有有 多大必要 多大必要 多多大大必必要要。依据《证券法》的授权，SEC相继于1936年、1982 A 251—263 D 年颁布了《 条例》（由规则 构成）和《 条例》（由 规则501—508 构成，其中涉及小额发行的主要是规则504 和 505），具体规范小额发行豁免制度。 2. A A+ 《 条例》、《 条例》和最新规则 2. A A+ 《 条例》、《 条例》和最新规则 22.. AA AA++ 《《 条条例例》》、、《《 条条例例》》和和最最新新规规则则 （1）《A条例》 （1）《A条例》 （（11））《《AA条条例例》》 根据《证券法》第3条(b)款的授权，SEC于1936年制定了 A 251 263 “ ” 《 条例》，由规则 － 组成，常被称为 简易注册 ，实 为有条件的豁免，较常规注册简单，时间缩短。 1992年经修订的《A条例》规定要点1 1992年经修订的《A条例》规定要点 年经经修修订订的的《《AA条条例例》》规规定定要要点点 ：（1）发行人资格（规 251(a) 262 则 、规则 ）。主要营业地在美国或加拿大的实体，且不 适用于《19