第二节公司法4.pptxVIP

股份有限公司的组织机构 1.股东大会 （1）股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。 （2）股东大会应当每年召开1次年会。（3）股份有限公司股东大会职权与有限责任公司股东会的职权的相同。 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。2.董事会 （1）股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。 （2）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （3）股份有限公司董事会职权与有限责任公司董事会职权相同。 3.监事会 （1）股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。 （2）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 （3）监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 （4）监事任期与有限责任公司相同，职权与有限责任公司相同。 股份有限公司的股份发行（1）《公司法》规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 （2）股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 （3）公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 公司财务会计制度的基本要求和内容 （1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 （2）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 （3）有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 （4）开立账户公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 （5）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实和完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念 （1）高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （2）控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享受的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （3）实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （4）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 ?