信托公司治理指引.pdfVIP

信信托托公公司司治治理理指指引引 　 第一章　总则 　　第一条 为进一步完善信托公司治理，加强风险控制，促进信 托公司的规 经营和健康发展，保障信托公司股东、受益人及其他 利益相关者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华 人民共和国银行业监督管理法》、 《中华人民共和国信托法》等法 律法规，制定本指引。 　　第二条 信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原 则。股东 （大）会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建 立和运作，应当以受益人利益为根本出发点。公司、股东以及公司 员工的利益与受益人利益发生冲突时，应当优先保障受益人的利 益。 　　第三条 信托公司治理应当遵循以下原则： 　　 （一）认真履行受托职责，遵循诚实、信用、谨慎、有效管理 的原则，恪尽职守，为受益人的最大利益处理信托事务； 　　 （二）明确股东、董事、监事、高级管理人员的职责和权利义 务，完善股东 （大）会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度 和决策程序； 　　 （三）建立完备的内部控制、风险管理和信息披露体系，以及 合理的绩效评估和薪酬制度； 　　 （四）树立风险管理理念，确定有效的风险管理政策，制订详 实的风险管理制度，建立全面的风险管理程序，及时识别、计量、 监测和控制各类风险； 　　 （五）积极鼓励引进合格战略投资者、优秀的管理团队和专业 管理人才，优化治理结构。 　　第四条 信托公司应当建立合规管理机制，督促公司董事会、 监事会、高级管理层等各个层面在各自职责 围内履行合规职责， 使信托公司的经营活动与法律、规则和准则相一致，促使公司合规 经营。 　 第二章　股东和股东 （大）会 第一节 股东 　　第五条 信托公司股东应当具备法律、行政法规和中国银行业 监督管理委员会 （以下简称中国银监会）规定的资格条件，并经中 国银监会批准。 　　第六条 信托公司股东应当作出以下承诺： 　　 （一）入股有利于信托公司的持续、稳健发展； 　　 （二）持股未满三年不转让所持股份，但上市信托公司除外； 　　 （三）不质押所持有的信托公司股权； 　　 （四）不以所持有的信托公司股权设立信托； 　　 （五）严格按照法律、行政法规和中国银监会的规定履行出资 义务。 　　第七条 信托公司股东不得有下列行为： 　　 （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资； 　　 （二）利用股东地位牟取不当利益； 　　 （三）直接或间接干涉信托公司的日常经营管理； 　　 （四）要求信托公司做出最低回报或分红承诺； 　　 （五）要求信托公司为其提供担保； 　　 （六）与信托公司违规开展关联交易； 　　 （七）挪用信托公司固有财产或信托财产； 　　 （八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出 资； 　　 （九）损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行 为。 　　第八条 股东出现下列情形之一时，应当及时通知信托公司： 　　 （一）所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行； 　　 （二）转让所持有的信托公司股权； 　　 （三）变更名称； 　　 （四）发生合并、分立； 　　 （五）解散、破产、关闭或被接管； 　　 （六）其他可能导致所持信托公司股权发生变化的情形。 　　第九条 股东与信托公司之间应在业务、人员、资产、财务、 办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责 任和风险。 第二节 股东 （大）会 　　第十条 信托公司股东 （大）会的召集、表决方式和程序、职 权 围等内容，应在公司章程中明确规定。 　　第十一条 股东 （大）会议事细则包括通知、文件准备、召开 方式、表决形式、会议记录及其签署等内容，由董事会依照公司章 程制定，经股东 （大）会审议通过后执行。 　　第十二条 股东 （大）会定期会议除审议相关法律法规规定的 事项外，还应当将下列事项列入股东 （大）会审议 围： 　　 （一）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况； 　　 （二）报告受益人利益的实现情