新三板挂牌28个主要法律问题解决方案计划_文档.pdfVIP

新三板挂牌28个主要法律问题解决方案 新三板火爆的程度在自己的意料之外，很多机构都在预言，也许这是 5年难得一见的创富 机会。对于从业者来说 ，更重要的则是踏踏实实做好业务 ，推荐好企业 ，实现更多投行的价 值。 （一）公司成立两年的计算方法 A、存续两年是指存续两个完整的会计年度。 B、根据中华人民共和国会计法(1999修订) ，会计年度自公历１月１日起至１２月３１ 日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 ，存续时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则 ，不应根据资产评估结果进 行账务调整 ，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务 报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（审计报告的有效期6个月，特殊情况可以延 长1个月） 改制基准日申报基准日（1月31 日、2月28 日、3月31 日、4月30 日、5 月31 日、6月30 日、7月31 日、8月31 日、9月30 日、11月31 日、12月30 日） （二）改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题 改制时 ，资本公积 （资本 （或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差 额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税： （1）自然人股东 资本公积转增股本暂时不征收个人所得税 ；（先将资本公积转增股本增资然后再股改？ ） 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税； （2）法人股东 资本公积转增股本时不缴纳企业所得税 盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为 ，但法人股东不需要缴纳企业所 得税 ；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时 ，法人股东需要补缴 所得税的差额部分。 （三）亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让 根据 《公司法》第九十六条 “有限责任公司变更为股份有限公司时 ，折合的实收股本总 额不得高于公司净资产额”。 公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。 净资产低于实收资本的 ，需要 （1）减资或者股东通过 （2）溢价增资、（3）捐赠 （税 务问题）的方式弥补。 关于净资产折股方法 ，除公司法第九十六条的规定 ，相关法规并没有对净资产折股比例 做出规定，实践中，股改折股比例高于 1 ：1（1元以上净资产折1股）。 （四）未成年人可否成为公司股东问题 《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字〔2007〕 131号）： 《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成 为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。 接班人问题遗产税（家族控制企业一并考虑股权结构的调整，既考虑接 班人问题，也考虑遗产税的问题） 注：未成年人股东通过继承取得公司股份公证 （五）公司以自有资产评估调账转增股本问题 《企业会计制度》（财会[2000]25号）第 11条第（10）：“企业的各项财产在取得 时应当按照实际成本计量。其后 ，各项财产如果发生减值 ，应当按照本制度规定计提相应的 减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外 ，企业一律不得自行调整 其账面价值。” 《国有资产评估管理办法施行细则》第 50条 ：“国有资产管理行政主管部 门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实 行股份制企业的财务和财产状况进行验证后 ，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认 的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。 处理方案： 1、晨光生物——国有土地使用权评估增值部分作为重大会计差错追溯调整计入其他应 收款中应收股东的款项。股东按照出资比例用现金补足。 2、皖通科技——司以自有无形资产评估增值 ，全体股东按比例共享 ，无形资产已经摊 销完毕，公司的净资产已由未分配利润予以充实。 （六）企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税处理 1、 《财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土 地房屋权属划转有关契税问题的通知》（财税[2008]142号） 2、财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税