四川宏华石油设备有限公司公司治理方案（汇报版）.pptVIP

概念释义 公司治理机制建设的目标 上市公司治理结构必备设置 两地证交所对董事会相关规定的区别 董事会议事规则 发行人应该披露的信息 联交所关于董事的特殊规定 “独立非执行董事”： 独立性评判标准 授权代表 公司秘书任职要求 公司秘书工作职责 案例：碧桂圆及中国龙工 审核委员会 审核委员会职责 审核委员会工作职责：针对外部审计的工作职责 审核委员会工作职责：针对内部审计的工作职责 案例：碧桂圆审核委员会职责及成员 审核委员会作为其它董事、外部审计师与内部审计师（倘存在内部审计职能）之间的沟通集中点，关乎彼等职责中相关的财务及其它报告、内部控制、外部及内部审核及董事会不时决定的其它财务及会计事宜。审核委员会协助董事会对财务报告过程、内部控制及风险管理制度的效用作出独立检讨、监管审核过程及履行董事会不时指派的其它职责及责任。其中黎明为审核委员会的主席。 案例：中国龙工审核委员会职责及成员 主要职责：作为监督公司财务报表、申报过程及内部监控机制是否完善的独立机构；审阅及评核公司独立核数师的审核工作；直接委任、挽留、补偿、评估及解聘独立核数师；审阅独立核数师的资历、独立性及表现；为公司独立核数师、财务及高级管理人员及董事会提供公开通讯的渠道。 审核委员会可要求其外聘核数师出席委员会会议。审核委员会每年正式开会最少两次。 案例：中信泰富薪酬委员会构成 何厚锵：独立非执行董事（薪酬委员会主席）。为恒威及德雄之执行董事，亦为香港小轮（集团）有限公司、利兴发展有限公司及多间上市公司的董事。 韩武敦：独立非执行董事（同时兼审核委员会主席）。曾为罗兵咸永道会计师事务所合伙人，执业达十六年。彼现为香港多间公司包括中国远洋控股股份有限公司、香格里拉（亚洲）有限公司、思捷环球控股有限公司及八达通卡有限公司的董事 张伟力：非执行董事。为张伟立律师行的独资经营者， 执业超过三十六年，包括曾为孖士打律师行合伙人。 数据来源：《中信泰富2005年年报》 案例：中信泰富薪酬委员会权责 就本公司董事及高级管理人员所有薪酬的政策及架构，及就制订此薪酬政策而建立正规及具透明度的程序，向董事会提出建议 。 拟定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括薪金、花红、实物利益及彼等参与任何股份或其他奖励计划及任何公积金或其他退休福利计划的条件），其考虑的因素包括同类公司支付的薪金、董事及高级管理人员须付的时间及其职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应按表现拟定薪酬等。 委员会须检讨及批准 参照董事会不时议决的公司目标和宗旨，根据工作表现而拟定的薪酬； 因董事行为失当而遭解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排乃按照有关合约条款拟定，若未能按有关合约条款拟定，有关赔偿乃合理及适当；及 终止雇用任何执行董事或高级管理人员的条款及条件，以确保所付的赔偿均按有关合约条款拟定，若未能按有关合约条款拟定，有关赔偿亦须为公平及不会对本公司造成过重负担。 委员会须就非执行董事的酬金向董事会提出建议。 委员会须确保并无任何董事或其任何联系人士参与拟定本身的薪酬。 委员会须按董事会不时提出的要求向本公司董事会报告其事务。 在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则所载的企业管治常规守则情况下，委员会须就拟定执行董事及高级管理员的薪酬，行使董事会不时赋予委员会的其他权力、授权及酌情权，以及履行其他职责。 委员会在行使其权力、授权及酌情权及履行其职责时，须全面遵照常规守则及上市规则的规定。 提名委员会 案例：中电控股提名委员会构成 米高嘉道理爵士： 提名委员会主席，独立非执行董事。是香港上海大酒店有限公司、直升机服务（香港）有限公司和中电科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和记黄埔有限公司的独立非执行董事，以及香港飞机工程有限公司的替代董事。同时担任其它多家公司和机构的董事。 锺士元爵士： 独立非执行董事。是载通国际控股有限公司(前称九龙巴士控股有限公司)董事会主席及独立非执行董事、新鸿基地产发展有限公司及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席议员，回归后出任香港特别行政区（香港特区）行政会议召集人。他亦曾任香港工业总会、香港生产力促进局和香港医院管理局主席，以及香港工程师学会和香港工程科学院会长。 冯国纶博士： 独立非执行董事。是利丰集团董事总经理，并曾于多个主要商会担任要职。他曾任香港总商会、香港出口商会和太平洋经济合作香港委员会主席，现任香港贸易发展局理事。冯博士是普林斯顿大学工程学士及哈佛商学院工商管理硕士，并获香港科技大学颁授工商管理荣誉博士学位。他现任利和经销集团有限公司和利亚零售有限公司的非执行董事，以及丰控股有限公司、伟易达集团和瑞安房地产有限公司的独立非执行董事。