董事会议事规则（定稿）.docVIP

江苏天一创业投资有限公司 董事会议事规则 PAGE - PAGE 2 - 董事会议事规则 第一章 总则 为规范江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，特制订本规则。 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司全体董事。 公司在存续期间，均应设置董事会。 第二章 董事会的组成及职责 董事会由 名董事组成，设董事长一人。董事会对股东大会负责。 董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其它原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。董事在任职届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事的选举与有表决权的股份相对应，不同股份对应不同的董事选举票数。 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选为公司董事。 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、诚信、勤勉地行使公司赋予的职权。 董事会依法行使下列职权： 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 法律、法规或公司章程授予的其他职权。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据最低原则确定利润分配预案。 董事会制定并根据公司实际情况完善董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 审批权限的划分 投资权限。 万元人民币以内的投资由公司总裁决定。超过 万元且不超过最近经审计净资产总额 %的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。 收购或出售资产。 被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的10%以上； 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以上； 收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。 符合上述标准之一的经董事会批准。 重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。 提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额10%以上的应向股东大会报告。 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。 第三章 非执行董事 非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事。 非执行董事应当符合下列条件： 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 具有大型公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； 具有 年以上法律、经济、或者其他履行非执行董事职责所必须的工作经验； 法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。 非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，非执行董事任期届满前不得无故被免职。 非执行董事在任期届满前可以提出辞职。非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的