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关于上海百润投资控股集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二〇一六年四月 - 1 - 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160238 号）（以 下简称“反馈意见”）已收悉。上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”、“发行人”、“申请人”或“百润股份”）会同华创 证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华创证券”）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信会计师”）等中介机 构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、 论证分析和补充披露。公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说 明，本回复中的简称或名词的释义与非公开发行股票预案中的相同。 一、重点问题 问题1、 申请人前次募集资金为2015 年发行股份购买资产，而所提供的前次募集资 金使用情况报告为2011 年首次公开发行股票，且对部分募集资金使用说明不详。 请申请人、会计师提供符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求的前 次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告，并按规定履行决策程序和信息披露 义务。 答复： 发行人和会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定， - 2 - 对截至2015 年12 月31 日的前次募集资金使用情况进行了补充和更新披露，对 2015 年发行股份购买资产情况进行补充披露，并对2011 年首次公开发行股票募 集资金超募资金使用情况进行进一步说明。《前次募集资金使用情况鉴证报告》 具体如下: 一、前次募集资金的基本情况 (一)首次发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332号)核准，公司由主承销商华龙证券 有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人 民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为每股26.00 元。截至2011 年3 月21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，募 集资金总额520,000,000.00 元，扣除承销费35,500,000.00 元后的募集资金为 人民币484,500,000.00 元，已由华龙证券有限责任公司于2011 年3 月21 日存 入公司开立在中信银行南汇支行（账号7313710182600025188）和农业银行上海 市康桥开发区支行（账号03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费 用人民币8,315,999.60 元后，合计募集资金净额为人民币476,184,000.40 元。 上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字 （2011）第11137 号验资报告。 为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员 会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润香精香料股份有 限公司募集资金管理细则》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专 户存储。公司及保荐机构华龙证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农 业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行上海分行南汇支行分别签订了《募 - 3 - 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截止 2015