中小企业股权性融资创新方式与方法教案编写 .pptVIP

中小企业股权性融资创新方式与方法 4 4 创业板与中小板的比较 创业板 中小板 进入门槛 进入门槛较低，上市条件较为宽松 进入门槛较高，上市条件较高 上市主体 主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业 主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业 运作模式 其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准 采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分） 4 提 示 与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。 为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。 不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。 5 5 创业板 中小板 股本要求 IPO后股本总额不少于人民币3000万元 IPO前股本总额不少于人民币3,000万元, IPO后总股本不得少于5000万元 财务要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元； 或者最近一年营业收入不少于5000万元（扣除非经常性损益） 最近一期末净资产不少于两千万元 （这是最新修改后的条件标准） 最近三年净利润（扣除非经常性损益）均为正数且累计超过人民币3000万元 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 5 创业板与中小板的比较（续） 6 6 创业板 中小板 主营业务 主要经营一种业务 ，2年内主营业务没有发生重大变化 3年内主营业务没有发生重大变化 高管人员 董事、高管2年内无重大变化 实际控制人2年内无变化 董事、高管3年内无重大变化 实际控制人3年内无变化 规范运作 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 募集资金 有明确的用途，且只能用于主营业务 有明确的使用方向，原则上用于主营业务 成长性 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长 持续督导 券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度 券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 6 创业板与中小板的比较（续） 7 7 7 企业可以自主选择沪深交易所挂牌上市 2014年3月27日，证监会以监管问答的形式表态，首发企业可以根据自身意愿，在沪深交易所之间自由选择上市地，不再与企业公开发行的股份数挂钩。首发审核将按照以沪深交易所平衡为原则进行。企业应当在预先披露材料时确定上市地，并在招股书等申报文件中披露。本问答发布前已申报的企业可本着自愿原则，重新确认上市地并更新申报文件。 　　所谓的以交易所平衡为原则进行审核，市场的解读为证监会在审核时，均衡安排沪深交易所拟上市企业进行上会审核。而此前，上市企业在审核时，基本是按照主板、中小板和创业板板块均衡的原则进行审核。  9 9 IPO各步骤概览 选择中介 改制辅导 文件申报 核准发行上市 持续督导 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化 整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导； 辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司 10 10 中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 11 11 主板与中小企业板审核流程 受理材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐