规避“10号文”红筹系列之桉例分析.docVIP

PAGE 1/ NUMPAGES 86 规避“10号文”红筹系列之案例分析 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc262819572 一：中国忠旺 PAGEREF _Toc262819572 \h 1 HYPERLINK \l _Toc262819573 二：天工国际 PAGEREF _Toc262819573 \h 11 HYPERLINK \l _Toc262819574 三：兴发铝业 PAGEREF _Toc262819574 \h 18 HYPERLINK \l _Toc262819575 四：SOHO中国 PAGEREF _Toc262819575 \h 25 HYPERLINK \l _Toc262819576 五 ：保利协鑫 PAGEREF _Toc262819576 \h 33 HYPERLINK \l _Toc262819577 六：瑞金矿业 PAGEREF _Toc262819577 \h 41 HYPERLINK \l _Toc262819578 七：中国秦发 PAGEREF _Toc262819578 \h 53 HYPERLINK \l _Toc262819579 八：银泰百货 PAGEREF _Toc262819579 \h 60 HYPERLINK \l _Toc262819580 九：英利能源 PAGEREF _Toc262819580 \h 68 HYPERLINK \l _Toc262819581 十：太宇机电 PAGEREF _Toc262819581 \h 76 一：中国忠旺 文/苏龙飞 对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。那么，忠旺究竟是如何突破10号文，完成整个红筹上市的呢？ 随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333），于今年5月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33亿港元。 若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。 一件坊间流传的故事，或许能为刘忠田的“神秘”做一个脚注：有一次，辽宁省政府某厅组织本地及外地媒体记者前去采访，到了辽宁忠旺集团的大门口，被保安挡在门口，保安打了个电话请示，就回复说老板不在，无法接待。但没多久，带队的省厅官员就看到刘忠田的轿车驶出大门，扬长而去。 或许，刘忠田的神秘、财富等等，更多的只是人们茶余饭后的谈资。而真正值得关注的问题是，忠旺的境外上市模式显得非常特殊。 已经登陆香港资本市场的忠旺，其红筹上市过程，直接绕过了商务部“10号文”规定的审批程序。这种做法是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。但是比较一致的看法是，忠旺的红筹上市模式，是对政策底线的有效试探。 那么，忠旺究竟是如何突破“10号文”，完成整个红筹上市的呢？? “真内资，假外资”的合资企业架构 刘忠田从个体户到民营企业的创业史，可追溯至上世纪80年代。1989年，刘忠田创办合成树脂化工厂并任厂长，之后又创办辽阳铝制品厂、福田化工、程程塑料等企业。 而刘忠田的核心企业—辽宁忠旺，则于1993年成立。其实，在辽宁忠旺设立之时，刘忠田的资本意识就已经萌芽。为了享受外资企业的税收优惠，刘忠田将辽宁忠旺注册成了“合资企业”，而这个合资企业实际上是“真内资，假外资”。 HYPERLINK /showpic.html \l blogid=4ee995330100ewoxurl=/orignal/4ee99533h6ed345f9c00b690 \t _blank 如图一所示，刘忠田一方面通过其全资拥有的辽阳铝制品厂，向辽宁忠旺入股60%；另一方面，又在香港全资设立港隆公司，再向辽宁忠旺入股40%。如此一来，辽宁忠旺就变成了一家合资企业，由中资控股60%。而实际上，辽宁忠旺是由刘忠田间接全资控股。 这样的企业架构，一直以合资企业的面目维持至2008年初。而在这期间，辽宁忠旺的规模却是一路高歌猛进。至2008年，辽宁忠旺的营业额超过112亿元，净利润近20亿元。06年至08年，其营业额平均以36%的速度上升，净利润更是以86%的速度增长。 拥有这样业绩的企业，拿到资本市场，无疑能卖个好价钱。 红筹上市的“10号文”障碍 就是在这样的业绩背景下，2008年初，辽宁忠旺正式启动了境外上市计划。