海外回台第一上市之規劃及相關規定.pptVIP

* * * * * * * * B 上櫃審議委員會議 不同意上櫃 同意上櫃 退件 董事會 認為需退回審議委員會重行審議 函報主管機關核准有價證券櫃檯買賣契約 1、上櫃審議委員會得邀請產業專家及財會、法律專家作為外部委員。 2、經審議委員會合議，表決票數應有出席審議委員三分之二（含）以上同意行之。 A （退回重審） 同意上櫃 （同意備查） 依規定承銷及股票集保 上櫃買賣 二、國外企業來台第一上櫃審查流程(二) 申復程序 遇有證券交易法第156條第1項第1款至第3款所列情事者 具體認定標準： 1.發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公 司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產， 而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 2.發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特 殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之 財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞 者。 3.發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響 其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 * 不宜上櫃條款(一) 財務或業務未能與他人獨立劃分者 具體認定標準： 1.資金來源過度集中於非金融機構者。 2.申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致 生不利影響之虞者。 3.與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用 貸款額度，不在此限。 * 不宜上櫃條款(二) 有重大非常規交易迄申請時尚未改善者 具體認定標準： 1.進銷貨交易之目的、價格及條件或處理程序，與一般正常交易顯 不相當或顯欠合理者。 2. 各項關係人交易，未能合理證明其交易之必要性、決策過程合法 性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 3.所稱「尚未改善」，其改善之認定係指符合下列情事之一者： (1)因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之 人已將所得利益歸還應得之人者。 (2)該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。 (3)該非常規交易已恢復原狀者。 * 不宜上櫃條款(三) 公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近3年內，有違反誠信原則之行為者 具體認定標準： 1.所謂「最近三年內」：係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理 之日起算之前三年內。 2.所謂「有違反誠信原則之行為」，係指有下列情事之一者： (1)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。 (2)曾違反外國發行人註冊地國相關法令經判決有罪者。 (3)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。 (4)有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或 股東權益或公眾利益者。 (5)上開(1)至(3)情事，非屬重大或有合理事由者， 不在此限。 * 不宜上櫃條款(四) 申請公司之董事會，有無法獨立執行其職務者 具體認定標準： 1.申請公司應設置至少三席獨立董事，且獨立董事應達全體董事席 次五分之一以上，其中一名獨立董事需在我國設有戶籍。 2.申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次，未具有下列關係之一： (1)配偶。 (2)二親等以內之直系親屬。 (3)三親等以內之旁系親屬。 (4)同一法人之代表人。 * 不宜上櫃條款(五) 申請公司之董事會，有無法獨立執行其職務者(續) 具體認定標準： 3. 獨立董事之任職條件： (1)應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之 實質獨立性要件。 (2)需有一人以上為會計或財務專業人士。 (3)自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約日起，每年應就法律、財務 或會計專業知識進修三小時以上，並取得非推薦證券商之外部專 業進修體系所出具之講授課程、上課、座談會與談人等證明文件。 * 不宜上櫃條款(五) 其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者 * 不宜上櫃條款(六) 三、集團企業補充規定 (一)集團企業之定義同國內企業申請上櫃標準。 (二)集團企業之不宜條款： 1.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品，無相互競爭之情形且具有獨立行銷之開發潛力者。 2.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過。 3.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。 4.申請上櫃會計年度及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。 * 三、集團企業補充規定(續) (三)屬母子公司關係之子公司申請其股票上櫃者之不宜條款： 1.應檢具母公司與其