《新编国际商法：原理、案例》第二章国际商事组织法.ppt

一、个人独资企业的概念 个人独资企业（Sole Proprietorship Enterprise）又称独资经营企业，指由一人出资兴办， 财产完全由出资者个人所有和经营管理，同时出资者以其个人财产对企业债务承担无限责任的企业。 二、个人独资企业的特征 1.个人独资企业只能由一个自然人投资的企业 2.个人独资企业不具法人资格 3.个人独资企业无注册资金的限制，内部机构设置简单 三、个人独资企业的设立 1.个人独资企业的投资人为一个自然人 2.有合法的企业名称 3.有投资人申报的出资 4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5.有必要的从业人员 一、合伙企业的概念 合伙企业（Partnership Enterprises）是指两个或两个以上的合伙人为了经营共同的事业，共同出资、共享利益、共担风险，对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织。 二、合伙企业的法律特征 1.以合伙协议为成立基础 2.合伙由合伙人共同出资、共同经营 3.合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任 三、合伙企业的法律关系 （一）合伙企业的内部关系 （二）合伙企业的外部关系 四、合伙企业的解散和清算 合伙企业的解散又称合伙企业的终止，一般有三种情况： 协议解散 依法解散 强制解散 一、公司的概念与类型 （１）公司的概念 （２）公司的特征 （３）公司的类型 （１）公司的概念 公司是依法设立，以营利为目的的法人组织。 （２）公司的特征 ①公司股东承担有限责任。 ②公司具有独立财产权 ③公司是以营利为目的的经济组织 ④公司具有法人资格 （３）公司的类型 ①有限责任公司 ②股份有限公司 ③无限公司 ④两合公司 二、公司的设立 １.发起设立 ２.募集设立 三、公司的合并与分立 １.公司的合并 公司的合并， 是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。 ２.公司的分立 公司的分立，是指一个具有独立法人地位的公司，依法定程序分为两个或两个以上的相互之间没有投资与被投资关系的公司的法律行为。公司分立的类型包括派生分立和新设分立。 四、公司的公积金与红利 （１）公积金的概念 （２）公积金的种类 （３）公积金的用途 （４）公司的红利 （１）公积金的概念 公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。 （２）公积金的种类 法定公积金 任意公积金 （３）公积金的用途 法定公积金用途包括： ①弥补亏损； ②追加投资，扩大公司生产经营； ③增加公司注册资本。 （４）公司的红利 红利（Dividends）是公司赢利中用于分派给股东的部分。公司的赢利主要来自两个方面：一是来自营业收入，称为营业盈余；二是由于非营业结果所取得的收入，称为资本盈余。 五、公司的解散和清算 解散的原因主要包括: （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散； （5）被吊销营业执照； （6）当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司。 六、有限责任公司 （一）有限责任公司的概念 （二）有限责任公司的特征 （三）有限责任公司设立的条件 （四）有限责任公司的组织机构 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司是指是指股东以其认缴的股份为限对公司承担有限责任的公司。 （二）有限责任公司的特征 1.有限责任公司股东人数限定性 2.股东都对公司承担有限责任 3.有限责任公司对外是以公司的全部资产承担责任 4.公司设立程序的简易化 （三）有限责任公司设立的条件 1.股东人数符合法律规定 2.股东出资达到法定资本的最低限额 3.股东共同制订公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5.有公司住所 （四）有限责任公司的组织机构 １.股东会 ２.董事会 ３监事会 七、一人有限责任公司 1.一人有限公司的概念 2.一人有限公司的特别规定 1.一人有限公司的概念 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2.一人有限公司的特别规定 第一，一人有限责任公司最低注册资本不低于人民币10万元； 其次，在是否可分期缴纳方面，一人有限责任公司要求必须一次性缴纳； 第三，在是否可投资设立新公司方面，限定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司而且该有限责任公司不能在投资设立新的有限责任公司。 八、股份有限责任公司 （一）股份有限公