从国美黄陈之争谈完善家族企业委托代理机制.PDFVIP

阴财会月刊 全国优秀经济期刊 · 从国美黄陈之争谈完善家族企业委托代理机制 宋艳敏渊教 授 冤1 李 啸 张晓茜2 1 渊1.河 北 金 融 学 院 河 北 保 定 071000 2.河 北 师 范 大 学 石 家 庄 050016冤 摘要】 ，对我国家族企业委托代理的现状及局限性进行了分析，并分别从优化治理结构、 【 本文以国美“陈黄之争”为例 提高家族企业主综合素质及能力、完善职业经理人的引入、激励及约束机制三个方面提出对策及建议。 】 【关键词 家族企业 委托代理 职业经理人 公司治理结构 一、国美黄陈之争回顾 时的黄光裕无法想到有一天自己会锒铛入狱。2008年底，黄 国美电器成立于1987年1月1 日，并于2004年6月在 光裕被警方逮捕，其在董事会的一切权利被迫交予接任董事 。 ”。国美 中国香港成功上市 2008年底，国美电器原董事会主席黄光 会主席陈晓，造成了今日众所周知的“特权董事会 裕涉嫌经济犯罪被拘留调查；一个月后，黄光裕辞去董事职 2010年9月28 日特别股东大会之前的章程显示：董事会可 务，并终止董事会主席身份，陈晓接任董事会主席职务，并兼 无需股东大会批准，随时调整董事会结构，包括随时任免、增 任国美电器行政总裁；随后的半年里，以陈晓为首的董事会在 减董事，可以各种方式增发、回购股份。引入贝恩资本、推出股 引入贝恩资本、推出股权激励方案、委任贝恩投资董事总经 权激励政策等一系列事件因此接连发生。 竺稼等三人为非执行董事等一系列事件上与大股东黄光裕发 。 ， 2. 监督机构成了摆设 现代企业所有权和经营权分离 生争执；2010年8月，黄光裕以一封要求召开股东大会罢免 要做到股东和经营者之间的利益均衡，就需要一个监督部门 陈晓等人职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 对股东大会授权的董事会进行有效的监督。公司监事会作为 2010年9月28 日，国美特别股东大会在香港铜锣湾富 公司内部专门的监督机构，其职权的充分发挥对公司的正常 豪酒店举行。国美大股东黄光裕罢免陈晓董事会主席一职提 运作起着重要的作用，根据相关法律规定，监事有权列席董事 议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选 会，并对董事会的决议事项提出质询或建议。然而一些公司的 执行董事，陈晓继续掌舵国美；而在经过此后半年多的彼此妥 监事会并没有发挥应有的作用。 协和磨合后，国美事件终于暂时落下帷幕。2010年 12月17 以国美电器为例，2010年9月 15 日，贝恩资本实施了 日，在国美电器控股有限公司特别股东大会上，通过了国美董 15.9亿元的“债转股”，国美股权结构发生了变化：黄光裕家族 事会提交的委任董事、增加许可的董事最高人数议案，任命邹 贝恩 大摩 32.47%、 9.98%、 6.31%、摩根大通6%、永乐高管5%、 晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事。国美董事会在2011 富达4.37%、陈晓1.47%、其他34.4%。面对如此分散的股权， ，自 ，陈晓先生 ，然而国美电器监事会作 年3月9 日的公告中宣布 2011年3月10 日起 监事会应该本着对股东负责的态度 辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授 为企业重要的监督机构并没有这样做，无论是在引入贝恩资 权代表职务，同时委任张大中先生为本公司非执行董事及董 本时还是推出股权激励方案等一系列决策之际，其始终未能 事会主席。至此，陈晓正式退出国美董事会。 提