有限责任公司课件.ppt

三、有限责任公司的设立条件 4、名称条件 有公司名称 《公司登记管理条例》第21条　公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。  《公司法》第8条第1款：依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 案例: 陆先生大学毕业后在上海创业，打算为公司取名为“上海资本家竞争力顾问有限公司”。他备齐申请注册的材料，来到上海浦东新区工商局办理注册登记，被拒绝，到上海市工商局，其以“字号、行业表述不当”的“通知”驳回了申请。后来申请市政府行政复议，维持。又提起行政诉讼。被告根据《辞海》、《现代汉语词典》，认为“资本家”有消极政治影响，法院认为词义已约定俗成，易误导公众认识，驳回诉讼请求。 三、有限责任公司的设立条件 5、组织条件 建立符合有限责任公司要求的组织机构 股东会：权力机构 董事会：执行机构 监事会：监察机构 三、有限责任公司的设立条件 6、住所条件 有公司住所 《公司法》第10条：公司以其主要办事机构所在地为住所。 《公司登记管理条例》第12条：公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 有限责任公司设立条件（第23条）： 股东条件：24条 资本条件：26条、27条、59条 章程条件：25条、61条、66条 名称条件：8条 组织条件：37-57条 住所条件：10条 四、有限责任公司设立的程序 6个步骤： 发起人发起- 草拟章程- 必要的行政审批- 缴纳出资和验资- 申请设立登记- 登记并颁发营业执照 四、有限责任公司设立的程序 1、申请名称预先核准。 《公司登记管理条例》第17条：设立公司应当申请名称预先核准。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立企业必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。 四、有限责任公司设立的程序 2、行政审批。 《公司法》第6条第2款：法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 《公司登记管理条例》第22条：公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。 四、有限责任公司设立的程序 3、制定/制订公司章程。 《公司法》第23条第3款： 股东共同制定公司章程。 《公司法》第25条第2款 股东应当在公司章程上签名、盖章。 《公司法》第77条第4款： 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 4、认缴出资/认购股份。（公司法第28条、第84条） 《公司法》第26条第1款：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 《公司法》第81条第1款：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 《公司法》第84条第1款第1句：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。 四、有限责任公司设立的程序 5、缴纳出资。 货币出资的缴纳。 非货币出资的缴纳。 《公司法》第28条第1款：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 四、有限责任公司设立的程序 6、验资。 《公司法》第29条：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（有限公司） 《公司注册资本登记管理规定》第6条：公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 《公司注册资本登记管理规定》第7条：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 四、有限责任公司设立的程序 7、选举董事会和监事会。 《公司法》第84条第3款：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设立的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（股份公司） 四、有限责