濮阳濮耐高温材料集团股份有限公司发行股份购买资产报告书修订稿.PDF

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产报告书 上市地点：深圳证券交易所 证券简称： 濮耐股份 证券代码： 002225 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产报告书 (修订稿) 交易对方：郑化轸等167名自然人 通信地址：新密市岳村镇 独立财务顾问 （吉林省长春市自由大路1138号） 二〇一三年九月 1 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产报告书 修订说明 公司于2013 年5 月13 日公开披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限 公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）及相关文件。 后公司将本次发行股份购买资产申请文件报送中国证监会审核。根据中国证监会 反馈意见的相关要求，及中国证监会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份 有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246 号），公司 对报告书草案进行了补充和修订，补充和修订的内容主要体现在以下方面： 1、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“二、华威股份历史沿革”之 “（五）2011 年12 月，华威股份股权转让”中补充披露2008 年484 名华威股份 的股东转让股份的背景、相关情况及延迟履行相关股份转让变更程序的原因。 2 、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“二、华威股份历史沿革”之 “（六）2012 年8 月，华威股份股权转让”补充披露孙兆青（孙肇清）转让股份 的背景和相关情况。 3、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“二、华威股份历史沿革”之 “（六）2012 年 8 月，华威股份股权转让”后增加一项“（七）关于华威股份历 史上职工股份的形成、变化过程的说明”，补充披露标的资产华威股份历史上不 存在违规发行内部职工股的情形。 4 、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“五、华威股份最近三年业务 发展情况”补充披露标的资产华威股份在三个细分市场的优势。 5、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“七、华威股份最近两年一期 的主要会计数据及财务指标”之“（一）标的公司主要合并会计数据及财务指标” 之“2 、收入利润情况”补充披露标的资产盈利预测的完成情况。 6、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“八、华威股份主要资产权属、 主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、固定资产” 之“（3 ）运输工具”部分补充披露华威股份存在权属瑕疵的两辆车辆的评估值的 取得过程及是否存在过户障碍等。 7、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“八、华威股份主要资产权属、 主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”中就标的资产2012 2 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产报告书 年末应收账款和存货余额较大的原因进行说明。 8、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“十、华威股份业务与技术情 况”之 “（四）产品生产及销售情况”披露的华威股份2011 年度、2012 年度有 色行业用耐火材料产量有误，系因统计时遗漏了部分细分产品的产量。现将原披 露的2011 年的有色行业用耐火材料产量7,108.51 吨修订为7,391.51 吨；将原披 露的2012 年的有色行业用耐火材料产量5,124.91 吨修订为5,523.73 吨。 9、在报告书草案“第四章 交易标的情况”之“十、华威股份业务与技术情 况”之“（七）安全生产及环保情况”之后增加一项“（八）华威股份及其子公司 纳税情