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第三章 合伙企业法 【学习本章要掌握】 合伙企业的概念、特征，合伙企业法的适用范围，普通合伙企业的设立、财产及事务执行，有限合伙企业的规定。 【学习本章要了解】 合伙企业与第三人的关系，合伙企业的解散与清算及法律责任。 第一节 合伙企业与合伙企业法 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散与清算 第一节 合伙企业与合伙企业法 一、合伙的概念和种类 二、合伙企业的概念和合伙企业的成立 三、《合伙企业法》概况 三、《合伙企业法》概况  八届全国人大会常务委员会第二十四次会议于1997年 2月23日通过，自1997年8月1日起施行的《中华人民共和国合伙企 业法》即为《合伙企业法》。该法于2006年8月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第二十三次会议修订。 合伙的概念 合伙是指两个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种以合同关系为基础的企业组织形式。 合伙的种类 合伙可分为普通合伙和特殊合伙。 普通合伙 普通合伙是指全体合伙人共同出资、合伙经营、共享利润和共负亏损，对合伙债务承担无限连带责任的合伙。 特殊合伙 特殊合伙主要包括隐名合伙和有限合伙。 隐名合伙是指当事人约定一方对他方经营的事业出资，分享营业收益，分担损失，但不参与经营活动的合伙。 出资的一方称为隐名合伙人；利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经营活动的一方称为出名营业人。隐名合伙人仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙，其中普通合伙人执行合伙企业事务，对外代表企业;有限合伙人不执行合伙企业事务，对外不代表企业， 二、合伙企业的概念和合伙企业的成立 （一）合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人或其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 合伙企业的成立  1、申请设立：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 2、登记成立：企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。 3、合伙企业在领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。 第二节 普通合伙企业 一、合伙企业的设立 二、合伙企业的财产 三、合伙企业的事务执行 四、合伙企业与第三人的关系 五、合伙企业的入伙、退伙 六、特殊的普通合伙企业 （一）合伙企业的设立条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力。 2、有书面合伙协议 3、有各合伙人认缴或者实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件 合伙协议 合伙协议是指两个以上合伙人签订的以各自提供资金、实物、技术，共同经营、共同劳动等为内容的合同。 合伙协议应载明下列内容: （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点; （2）合伙目的和合伙企业的经营范围; （3）合伙人的姓名及其住所; （4）合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限; （5）利润分配和亏损分担的办法; （6）合伙企业事务的执行; （7）入伙与退伙; （8）争议解决办法; （9）合伙企业的解散与清算; （10）违约责任。 合伙协议必须采用书面形式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 出资方式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 合伙企业的名称 合伙企业的名称中应 当标明“普通合伙”字样。 案例 甲、乙丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下: (1)甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元； (2)乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付； (3)丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产转移手续，且丙保留对该房屋的处分权； (4)合伙企业的经营期限于合伙企业成立满一年时再协商确定。 要求:分析该协议的上述四项内容是否符合《合伙企业法》的规定? （二）合伙企业的设立登记  设立合伙企业的程序是: 1.申请:应当向当地工商行政管理局提交登记申请、合伙协议及身份证明等文件。 2.核准登记:企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起二十日内，作出是否