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关于合同的对价条款 　　起草合同要点　　一、起草合同的步骤　　1.预备阶段　　①与客户沟通，明确双方要求，列明合同重点；②上网搜索类似合同范本　　③查明合同合法性问题　　④尽可能的列明可能产生的风险　　2.起草阶段　　①比照参考合同、范本合同起草　　②重点撰写合同的必备条款和常见条款　　③起草阶段需要加强内部沟通，集思广益　　3.合同的审查　　①合同书写情况、错别字、上下文注解等。　　②内部多检查，讨论；是否有未规定的条件、未排除的风险等。　　二、合同的主要内容　　1.首部　　首部包括标题、合同编号、双方当事人名称、住所、邮编、法定代表人、电话、传真等。　　2.主体部分　　①鉴于条款　　此条款可以看出双方签订合同时的一个对价、即双方合作的基础。如保密协议中往往写明一方拥有有价值的技术并采取了保密措施，另一方有义务对此进行保密。　　②定义　　比较大的复杂合同会有一章节对经常出现的术语和交易行为进行专门定义，比较简单的合同则对第一次出现的常用词语进行定义和使用缩略词就可以。　　③双方的权利义务*　　本部分视不同的合同类型、不同的交易情况使用不同的条款。④陈述及保证　　股权转让等合同经常出现陈述与保证，作用是对公司现有状态的一种保证。　　⑤不可抗力*　　通常有标准条款，但有时双方也会对条款内容有不同立场和主张，如外方通常希望把“法律变更”作为不可抗力的情形之一，中方往往不愿意加入此条款。　　⑥保密条款*　　⑦合同生效和期限　　生效条件有的是法律规定的必须达到什么条件才生效，有的则是双方约定的生效条件。　　⑧违约条款*　　应当注意赔偿的限额。　　⑨合同终止*　　往往根据双方谈判地位不同，终止条件会有偏向性，如可以单方面终止，但通常终止条件是对等的。　　⑩法律适用/争议解决*　　必要条款，往往要对适用仲裁和法院向客户提出建议。要从便于执行、便于采取保全等方面综合考虑适用法律和争议解决方式。　　?未尽事宜，合同正副本份数及保存，附件等　　3.结尾部分　　包括合同双方盖章，授权代表签字，签约时间，签约地点等。　　三、合同的注意事项　　1.在攥写合同之前确定了合同主要目标、写作任务、完成期限、写作步骤提交方式等内容　　2.写数目时要文字和阿拉伯数字并用，如10。这将将少一些不经意的错误。　　3.可以在合同中加入准据法、审判地、律师费等条款。　　4.签名者如果是公司员工，一定要写上他们的职务和其所在公司的名称。　　5.可以按逻辑顺序列出合同段落的标题词，标题词要力求总结出每个段落的相关内容。　　PE投资协议的主要条款——跨国公司在华公司诉讼系列　　ByKingWoodMallesonsonDecember3,XXPostedinDisputeResolution作者：张保生金杜律师事务所争议解决组　　对PE投资者而言，由于PE并非旨在通过长期持股获得企业的经营收益，而是通过“退出”受益。因此，PE投资者更多地关注风险控制而非公司治理。　　除一般条款外，PE投资协议主要包括：股权购买的比例及对价条款、购股款支付方式和期限条款、未分配利润归属条款、资金用途条款、新股东地位及股东权利条款、组织机构变动条款、退出条款、声明和保证条款、违约责任条款等。　　组织机构变动条款　　通过投资行为，PE投资者取得了被投资公司一定比例的股权，享有了与股权相关的分红权等经济权利。为保证资金的合理使用和企业的规范运行，保障其经济权利，PE投资者有必要在公司的组织机构中享有相应的政治权利。因此，PE合同通常会对董事会、监事会的组成人员和议事规则进行一定的变动，如约定PE投资者有权指派一名或多名董事/监事进入董事会/监事会，PE投资者指派的董事对于合同列明的重大事项具有一票否决权等等。　　优先股权条款　　为了使投资风险降到最低，PE投资者通常会要求其投资形成的股权享有优先权，以最大限度地保障其在被投资公司的股权比例和退出收益。[i]　　1、优先分红权　　指在公司宣告分派股息时，优先股股东有权优先取得投资额一定比例的股息。在优先股股东取得优先股息后，剩余股息又有如下几种分配方式：在取得优先股息后，优先股股东不再参与剩余股息分配；在取得优先股息后，优先股股东与普通股股东按股权比例分配剩余股息。此外，在公司的年度盈利不足以分派约定的股息，或当年未宣告分派股息时，根据PE合同的约定，优先股股东可以享有在日后对往年应付未付的股息如数补给的权利。优先分红权最大限度地保障了PE投资者的收益，大大降低了其投资风险。但是，需要指出的是，根据中国《公司法》第三十五条[ii]规定，股东应按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。因此，司法实践中通常认为，中国