广州药业实施细则文档.doc

广州药业股份有限公司 业绩股票激励制度实施细则 总则 广州药业股份有限公司（简称“广州药业”或“公司”）依据《广州药业股份有限公司业绩股票激励制度管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，制定《广州药业股份有限公司业绩股票激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。 本细则由薪酬委员会拟定，并报公司董事会批准。 本细则是公司开展中长期激励工作的依据。 本细则遵循公开、公平、公正和激励、制约相结合的原则。 业绩股票激励制度的实施流程如下： 公司业绩目标考核 公司业绩目标 考核 按一定比例 提取激励基金 分配激励基金 岗位绩效考核 岗位责任系数 风险抵押金 锁定 解除 限制 变现或继续持有 激励组合 确定激励岗位 是 需要惩 罚否 当年分配 风险抵押金 否 扣减 离职时变现 业绩股票激励制度参与人选的确定方法 薪酬委员会每年根据《管理办法》和公司岗位设置的具体情况确定激励对象的具体岗位。 岗位责任系数表示各个岗位对公司业绩的影响程度，各个岗位的责任系数如下： 岗位级别 岗位名称 责任系数 Ⅰ 高管人员 广州药业董事长 100 副董事长 75-85 广州药业总经理 65-75 广药集团董事 广州药业副总裁、财务总监 55-65 广州药业监事、董秘 45-55 Ⅱ 广药集团职能部门经理 20-30 广州药业职能部门经理 20-30 Ⅲ 广州药业子公司总经理 20-30 Ⅳ 核心业务骨干 10-20 说明： 本表列示的仅为激励范围，每年由于公司岗位调整或者激励对象本身未完成关键绩效考核指标等原因，具体的激励岗位将有所变化。每年具体的激励对象由薪酬委员会确定，见《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》。 业绩目标的调整和考核 以前三年平均净资产收益率（剔除非经营性因素的影响）作为公司业绩考核指标。公司业绩目标由《广州药业股份有限公司╳╳年度业绩股票激励计划》（以下简称《年度计划》）确定。 薪酬委员会负责考核公司是否实现业绩目标。 在实现公司业绩目标的前提下，可有两种方案可供选择提取激励基金： 方案一：从公司当年度的税后净利润中提取广药激励基金对激励对象进行激励。 方案二：按当年度税后利润计算应提取的激励基金，在下一年度经营成本中列支。 如果公司当年增资扩股，则公司业绩评估时应调整当年净利润和净资产，调整方式为： 调整后的当年净利润= 当年净利润-增资扩股募集之资金额当年未投入部分×i×新募集资金使用月份/12 其中 i：当年银行贷款年利率； 调整后的当年净资产=当年净资产-增资扩股募集之资金额当年未投入部分 红利分配政策不影响业绩考核目标，业绩考核指标不做调整。 当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对净利润的影响： 会计政策及会计处理办法发生重大变更； 国家行业政策的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生较大影响； 国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化； 战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营； 发生其他非管理人员职责范围内的不可控制风险。 激励基金计算、提取、分配及处理的计算方法 激励基金总数计算公式为： F=NP×R 其中 F：本年度为实施中长期激励提取的激励基金总数； NP：本年度净利润（或本年度税前利润）； R：提取基金占NP的比例；（股东大会确定激励基金提取比例的上限，董事会根据授权在《年度计划》中确定具体的激励基金提取比例R） 激励基金的分配： 某一激励对象所分配的激励基金：IF= 其中 a： 该参与者的分配系数； ：所有激励对象的分配系数之和； 单个岗位分配的金额不得高于总金额的25%。 分配系数a的确定公式是：a =bA 其中 b：参与者根据《员工绩效评估办法》的绩效评估结果 （见附件）；激励对象如果没有完成其关键绩效指标， 则其绩效评估结果为0； A：该参与者的责任系数（见本细则第七条）； 激励对象实得激励基金数：IFAT=IF×（1-T） 其中 T：激励对象应交纳的个人所得税（等效）税率； 激励对象将实得激励基金转化成中长期激励组合，高管人员包括三部分：用于购买流通股的资金（OS）和保险资金（I）；非高管人员主要用于购买流通股的资金（OS）。不同的激励对象采取不同的结构，具体由《激励组合结构》(见附件)规定。 激励基金的转化： 高管人员激励基金的转化： S= IFAT×90% I= IFAT×10% 其中 S：转化为公司股票的激励基金； I：转化为保险的激励基金 非高管人员激励基金的转化： S= IFAT×100% 激励基金的管理 激励基金的授予 按本细则第二章产生的业绩股票激励计划参与者名单和本细则第四章的激励基金提取、分配计算办法，由薪酬委员会工作小组建立《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》（见附件），报薪酬委员会决定后，交董事会