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我国公司治理结构改革对日本经验的借鉴 近年来，原有的日本公司治理结构使其在二战后长期 稳定发展并成为世界经济强国。但东南亚金融危机后日本 经济连续负增长。一系列的事实迫使人们对其公司治理结 构在新国际形势下的适用性进行重新审视和思考。一、原 有的日本公司治理模式的负面效应 日本文化的典型特征是家庭观念和强调决策一致性的 观念。对不同当事人利益的共同点的强调和商业关系中的 忠诚与信任，形成了一种重视长期利益而不是眼前利益的 公司治理文化。这种商业文化体现于股权结构、董事会制 度、对总经理的激励和约束方式、对利益相关者的制度安 排等方面。法人相互持股现象比较突出，以银行持股为主; 董事会成员几乎全是内部董事，非执行董事并不很普遍； 主要通过年功序列制来鼓励经营者着眼于公司长远发展战 略：“谋求一致同意”的决策方法使得“职工参与”管理在 日本成为一件很平常的事情。 经济泡沬的破裂和日本20世纪90年代持续停止不前引 发人们对日本现存公司治理结构的有效性的反思。日本所 采用的主银行内部控制型公司治理结构，对战后日本经济 的腾飞起到了非常重要的作用。银行的监控和法人相互持 股，不仅保持了对企业的有效监督，而且也防止丁日本企 业被恶意收购，从而有利于企业的长远发展。但是，传统 的主银行公司治理体制已经不适应目前的形势了。主要表 现在： 由于银行融资在日本企业的外来资本中占很大比 重，产生了企业对银行的依赖。一旦企业经营不善，企业 外来资本中的绝大部分成为银行的不良债权。据统计，曰 本银行系统2 000年9月的不良债权净额为万日元，在X X 年9月中期结算中亏损额高达57⑻亿日元。与此同时，XX 年4-9月破产企业96 65家，同比增加了 2%. 企业间相互持股，虽然阻止了外资的收购，但是 人为地提高了股价，使日本证券市场扭曲。 银行之间相互持股，排斥了市场竞争，弱化了资 本的流动性，使企业资本的存量调整和增量转移存在严重 时滞，不利于产业结构的调整。 以银行融资为主，金融资本的控制权主要控制在 银行手中，政府可以直接对金融活动进行干预，存在很多 “非市场经济因素”。所以，主银行制的改革势在必行。 二、日本公司治理结构的市场化取向 日本经济学家竹内宏教授在《日本现代经济发展史》 中指出，日本企业主要是从银行贷款取得资金，而不像美 国企业那样主要从股市筹集基金，造成银行坏帐问题严 重。日本正在从“日本式的资本主义”转向“美国式的资 本主义”。 日本公司直接融资的比重逐年上升，间接融资的比 重相对下降，主银行制的中心作用逐渐削弱。1975年到 1985年，日本公司直接融资的总额占对外融资总额的比重 为％; 1986年到1990年，其比重为30%. 1996年11月日本 政府制定了彻底的金融改革计划，实行股票交易自由化， 取消了有价证券交易税，废除了对养老保险、保险公司等 资产运用的限制。银行与企业在信贷方面的结合，由银行 的单向选择变为银行与公司之间的双项选择，银行不得不 放松对企业贷款的审查与监督，从而弱化了银行对企业的 控制。长期以来一直较为稳固的相互持股关系正在发生松 动，公司之间交叉持股的数额明显减少，银行和工商企业 都抛售了对方的部分股票，进行银企关系的重塑。 对总经理激励约束机制的市场化表现为股票期权的 实施和“另类”经理的出现。实际上，最常见的日本大公 司的大部分公司高层管理人员都是通过年功序列制逐步提 拔上来的。充斥着官僚气息的年功序列制已经不能适应当 前瞬息万变的商业环境了。按照过去的标准是优秀的工人 不一定能够胜任将来管理企业的工作，路径依赖的晋升制 度会引起人力资源的次优配置。这说明，日本公司的内控 模式对经营者的激励和约束存在严重缺陷，需要借鉴美国 的外控模式经验，运用发达的产品市场、资本市场、经理 人市场对经营者实施外部监控。最近，日本的一些公司都 选拔了 “另一种”类型的高层管理人员。其中，一些人在 这些日本大公司中己经当上了 CEO，他们没有经过逐层选 拔，但通常有长期的国外履历。他们不受公司传统的约束， 大胆地对公司进行重组，提高公司的经营业绩。另外， 1997年，日本借鉴美英等国的经验对经营者实行股票期权, 形成了对总经理的长期激励和约束机制，引起了日本公司 治理结构的巨大变化。采用股票期权的公司的数量，从 199 8年6月的181家猛增到1999年的33 5家。 强化了股东对高层管理人员的监督和约束。主银行 制变迁以后，来自股东的压力不但不会削弱反而会不断增 强。1993年日本修改了股东代表诉讼制度，规定诉讼费用 与损害赔偿索取额无关，降低了代理股东诉讼成本，结果 使董事会作为被告的诉讼案件增多，对董事会起到了“信 用威胁”的作用。另外，外国股东在日本公司中占有愈来 愈重要的位置。外国股东的股权比例由199